证券代码： 603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2019-056
无锡药明康德新药开发股份有限公司
澄清说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景简述
近期，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）注意到有若干媒体发布了与公司相关的新闻报道，内容涉及公司股东入股及股本形成情况、股权激励业绩考核要求及若干财务信息（以下简称“相关报道”）。相关报道内容与事实情况不符，为了避免广大投资者对相关报道的内容产生误读，公司就相关报道内容进行了核实，并作出如下澄清说明。
二、澄清说明
（一）关于股东入股及股本形成情况的说明
公司股本形成过程中，不存在相关报道所述 IPO 之前大股东以不合理低价突击入股的情况。公司股本形成过程及历次变化均符合相关法律、法规的规定并获得了所需的内部及外部批准，相关信息均已在公司 A 股上市所披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化情况”、“四、发行人及其关联方境外上市架构的建立及拆除情况”等章节中进行了详尽披露。
相关报道中所述 2016 年 3 月 14 日 IPO 前突击入股的交易，事实上属于为筹
备公司 A 股上市而由投资人进行的内部股权结构调整，目的是使参与公司境外下市交易的投资人能够通过其自身及/或其指定关联方设立的主体直接持有公司股权，而交易定价仅是为了完成内部股权结构调整而根据适用法律确定的合理对
价。相关投资人取得公司股份的实际成本已于 2015 年 12 月 10 日通过支付公司
下市交易对价的方式支出。详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人及其关联方境外上市架构的建立及拆除情况”之“（三）Wuxi Cayman（无锡开曼）的下市过程”之“2、纽交所下市后的重组”之“（2）股权下翻”章节。
参与下市交易投资人与 A 股上市重组后直接持有公司股份实体的对应情况及其为下市交易所支付的成本如下表所示：
报道中所谓的 IPO 前突击入股股东
参与境外下市交易的机构投资人 （为左列参与公司境外下市交易的投资 参与下市交易（于2015年12月10日成为公司间 人自身及/或其指定关联方设立的主体， 的投资金额
接股东） 于 2016 年 3 月 14 日通过内部股权结构 （万美元）
调整成为公司直接股东）
Glorious Moonlight Limited
Glorious Sunshine Limited 嘉世康恒（天津）投资合伙企业（有限 65,128.41
合伙）
Summer Bloom Investments Pte. Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd. 33,000.00
Ltd.
ABG-WX (HK) Limited ABG-WX Holding (HK) Limited 30,000.00
Hillhouse Capital Fund II, L.P. HCFII WX (HK) Holdings Limited 20,005.90
Pingan WX Pharm Limited 上海金药投资管理有限公司（注） 20,000.00
合计 168,134.31
注：相关报道提及的另外一位股东深圳平安置业投资有限公司属于下市交易完成后以人民币200,000,000 元的公允价格直接认购公司 0.5332%的新增注册资本的股东，其与上海金药投资管理有限公司同受中国平安保险（集团）股份有限公司控制。
（二）关于股权激励业绩考核要求的说明
公司始终坚持“诚实敬业、共苦共享”的核心价值观，向员工授予股权激励以吸引和保留人才，正是这一价值观的体现。同时，股权激励也是完善公司整体薪酬结构的重要举措，公司得以建立起短、中、长期不同激励手段互相配合互为补充的健全的薪酬机制。
公司股权激励标准和逻辑是：
（1）激励范围广，包括基层科研生产管理人员组长级别及以上员工，在权益数量的分配上向核心技术（业务）骨干倾斜。2018 年激励计划涵盖 1,528 名员工、2019 年激励计划涵盖 2,534 名员工；
（2）考核目标科学合理，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考
核指标的设立符合相关法律法规的监管要求。公司层面业绩考核，选取营业收入增长作为指标的主要原因是，一方面由于公司营业收入以美元结算为主、营业成本以人民币结算为主，而近几年人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长率相比净利润增长率更能真实衡量企业经营状况和市场占有率；另一方面，公司致力于打造医药健康领域的生态圈，并在行业内进行了若干投资，公司于 2018 年开始采用新金融工具准则确认各投资项目公允价值，并将当期损益计入利润表。在新的会计准则下，公司投资组合的公允价值变动会对利润带来一定的波动，但是相关波动并不客观反映公司主营业务的经营情况。因此，公司主营业务收入是更加准确的反映公司主营业务拓展趋势和成长性的有效指标。员工个人绩效考核，公司根据自身及所在行业的实际情况制定了相对严密和完善的《员工绩效管理制度》，能够对员工的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据《员工绩效管理制度》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并据此确定员工个人是否符合绩效考核指标。
（3）激励的客观结果突出。从目前公司股权激励计划的实施情况来看，我们认为基本达到了公司实施股权激励计划的预期效果。公司 2018 年激励计划授
予股权的员工，截至 2019 年 6 月 30 日，保留率超过 96%。反映了公司员工对于
股权激励计划的认可度和参与度高，有利于提高员工的工作稳定性及工作热情度，进而保障公司业绩持续稳定增长。截至 2019 年上半年的相关期间公司实际营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长均超过激励解锁的要求。我们认为，公司前述亮丽的业绩表现与公司的激励文化与员工股权激励计划的实施具有正相关的关系，彰显了股权激励计划的有效作用。
1、2018 年激励计划
2018 年，公司实施第一期限制性股票与股票期权激励计划，拟向激励对象授予的人民币 A 股普通股总数约占激励计划公告时公司股本总数的 0.85%，共涉及激励对象 1,528 人，占公司员工数量 10%左右。解除限售的比例为，首次授予/
预留授予登记完成之日起的 12 个月、24 个月和 36 个月后，分别解除限售 40%、
30%和 30%；解除限售的公司业绩考核要求条件为，2018 至 2020 年，公司营业收入增长率定比 2017 年分别不低于 15%、30%和 45%，员工个人绩效考核要求
为绩效考核结果为 B 及以上。
实际业绩方面，公司 2018 年营业收入增长 23.80%，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润增长 59.18%，体现了股权激励产生的积极效果。
2、2019 年激励计划
2019 年 7 月，公司推出新一期限制性股票与股票期权激励计划，拟向激励对
象授予人民币 A 股普通股股数约占激励计划公告时公司股本总数的 1.29%，共涉及激励对象 2,534 人，占公司员工数量 13%左右。解除限售的比例为，限制性股票（非特别授予部分）自首次授予/预留授予登记完成之日起的 12 个月、24 个月和 36 个月后，分别解除限售 40%、30%和 30%；限制性股票（特别授予部分）
自 2021 年 3 月 1 日、2022 年 3 月 1 日、2023 年 3 月 1 日和 2024 年 3 月 1 日起，
分别解锁限售 20%、20%、20%、40%；股票期权自首次授予/预留授予完成之日
起的 18 个月、30 个月、42 个月后，分别可行权 40%、30%和 30%；限制性股票
和股票期权的解除限售及行权的公司业绩考核要求为，2019 至 2021 年，公司营
业收入增长额定比 2018 年分别不低于人民币 15 亿元、人民币 30 亿元和人民币
45 亿元，员工个人绩效考核要求为绩效考核结果 B 及以上。前述限制性股票与股票期权激励计划尚待公司股东大会审议通过。
2019 年上半年，公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别增长 33.68%和 20.05%，均保持快速增长，其中营业收入增速显著加快。股权激励进一步产生积极效果。
（三）关于财务信息的说明
1、关于长期待摊费用的说明
公司基于成本效益分析，在多地以经营租入的房屋建筑物进行运营。该租赁部分的装修改良支出均按照企业会计准则记入长期待摊费用。该类支出都是用于公司上市时所披露的 A 股和 H 股上市募集资金使用项目或符合公司主营业务能力和规模建设所需的项目，与公司的发展战略一致。
公司长期待摊费用主要为经营租赁房屋建筑物的装修改良支出，余额在 2017
年至 2019 年 6 月末近三个报告期间，占公司总资产比重稳定在 4.19%至 4.60%
之间。从整体资产结构来看，截止 2019 年 6 月末，公司固定资产和长期待摊费用合计（包含自有和租赁部分改良支出）占公司总资产比重为 19.49%（2018 年12 月 31 日为 19.99%），并不存在不合理之处。长期待摊费用各年度的主要变化为：
（1）2016 年年末余额人民币 2.68 亿元，较 2015 年年末增长人民币 1.91 亿
元，主要为武汉药明康德新药开发有限公司实验楼装修达到预定可使用状态，由在建工程转入长期待摊费用；
（2）2017 年年末余额人民币 5.79 亿元，较 2016 年年末增长人民币 3.11 亿
元，主要为美国子公司装修工程达到预定可使用状态转入长期待摊费用；
（3）2018 年年末余额人民币 10.40 亿元，较 2017 年年末增长人民币 4.61
亿元，主要为上海药明康德新药开发有限公司综合办公大楼和分析诊断服务研发中心装修工程、中美两地细胞和基因治疗厂房建造、上海合全药业股份有限公司以及苏州药明康德新药开发有限公司新增实验室等的工程建设支出。
2、关于商誉的说明
公司 2017 年商誉较 2016 年增长人民币 6.32 亿元，主要系公司战略发展需要
在当年收购辉源生物科技（上海）有限公司及其子公司 HD Biosciences Inc.。通过此次收购，公司从靶标验证到先导化合物发现和优化的药物研发能力得到了进一步增强，一体化研发服务平台也得到了进一步完善和扩大。
2018 年以来，公司管理层对于商誉的初始计量与后续计量问题高度重视。公司始终严格遵守企业会计准则和各项适用的信息披露规则，对商誉至少在每半年以及有减值迹象时进行减值测试并按照准则要求披露相关的信息。
减值测试时，公司严格遵守准则要求，将商誉分摊至相应的资产组进行测试。在 2018 年年度报告及 2019 年半年度报告中，公司详细披露了商誉具
