证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2019-007
宏和电子材料科技股份有限公司
第一届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十四次会议于2019年8月26日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席并参与表决的董事9名，其中毛嘉明董事委托张绍雄董事代为出席并表决，李金澄、蔡瑞珍董事委托吴学民董事代为出席并表决，黄简独立董事委托袁秀国独立董事代为出席并表决。公司全体董事同意由张绍雄董事主持本次会议。
本次会议通知于2019年8月23日以电子邮件方式向各位董事发出，公司全体董事一致同意豁免通知期限要求，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》
内容：公司全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
内容：公司第一届董事会任期已于2019年8月7日届满，公司董事会提名毛嘉明先生、林材波先生、张绍雄先生、吴学民先生、杜甫先生、钟静萱女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议。
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-006）。
出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、同意提名毛嘉明为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、同意提名林材波为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3、同意提名张绍雄为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
4、同意提名吴学民为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
5、同意提名杜甫为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
6、同意提名钟静萱为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
内容：公司第一届董事会任期已于2019年8月7日届满，公司董事会提名陈怀谷先生、庞春云女士、马国柱先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事候选人简历及相关详情请参见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-006）。
出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、同意提名陈怀谷为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、同意提名庞春云为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3、同意提名马国柱为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，本议案需经上海证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年上半年度利润分配预案的议案》
内容：公司2019年上半年度利润分配预案为：以公司最新总股本877,800,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），预计利润分配金额人民币87,780,000元。若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。剩余未分配利润结转至下年。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年上半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-011）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事认为：公司2019年上半年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形；公司2019年上半年度利润分配预案的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；同意本次利润分配预案，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
内容：为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用总额不超过33,500万元人民币的闲置募
拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的结构性存款、定期存款、收益凭证等。现金管理投资决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财会部负责组织实施。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事认为：公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过33,500万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。同意公司使用不超过33,500万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司保荐机构认为：宏和科技本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的内部决策程序；该事项有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》
内容：综合考虑产业集聚配套、能耗价格、“双电源”保障等因素，湖北省黄石市经济技术开发区具有产业集聚配套较为齐全、协同效应显著、能耗价格较低、“双电源”配套可有效保障生产运营及设备安全等优势，公司拟将募投项目的实施地点变更为湖北省黄石市经济技术开发区。无锡宏和玻纤材料有限公司系公司为
北省黄石市经济技术开发区，募投项目实施主体拟相应变更为公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事认为：本次变更募投项目的实施地点及实施主体，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司控制成本增加收益，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益；同意《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司保荐机构认为：宏和科技本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序合法合规；本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项符合公司战略规划安排，有利于公司控制成本增加收益，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对本次变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的事项无异议。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
内容：根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟召集召开2019年第二次临时股东大会，会议时间为2019年9月12日（星期四）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-010）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、宏和电子材料科技股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议；
2、宏和电子材料科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；
3、海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及实施主体、使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
4、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宏和电子材料科技股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 26 日
