股票代码：603255 股票简称：鼎际得 公告编号：2024-006
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日召
开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订公司章程情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一百〇五条 公司建立独立董事制度。独 第一百〇五条 公司建立独立董事制度。
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司 人不存在直接或者间接利害关系，或者其 董事会成员中应当包括至少三分之一的独立 他可能影响其进行独立客观判断关系的董 董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 事。公司董事会成员中应当包括至少三分 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 之一的独立董事，其中至少包括一名会计
资格的人士）。 专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 关法律、行政法规、中国证监会和交易所的 照有关法律、行政法规、中国证监会和交易 有关规定及本章程的要求，认真履行职责， 所的有关规定及本章程的要求，认真履行 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职 股东的利益不受到侵害。独立董事应当独 责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 他与公司存在利害关系的单位或个人的影 人或者其他与公司存在利害关系的单位或
响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼 个人的影响。独立董事原则上最多在三家任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 境内上市公司担任独立董事，并确保有足
效地履行独立董事的职责。 够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百〇七条 独立董事应当具备与其行使 第一百〇七条 独立董事应当具备下列基
职权相适应的任职条件。 本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关
独立董事应当符合下列基本条件： 规定，具备担任上市公司董事的
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规 资格；
定，具备担任公司董事的资格； （二） 符合本条第二款规定的独立性要
（二） 具备法律、行政法规、部门规章及 求；
本章程所要求的独立性，能够独立 （三） 具备上市公司运作的基本知识，
履行职责，不受公司主要股东、实 熟悉相关法律法规和规则；
际控制人或者其他与公司存在利 （四） 具有五年以上履行独立董事职责
害关系的单位或个人影响； 所必需的法律、会计或者经济等
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相 工作经验；
关法律、行政法规、规章及规则； （五） 具有良好的个人品德，不存在重
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他 大失信等不良记录；
履行独立董事职责所必需的工作 （六） 法律、行政法规、中国证监会规
经验； 定、交易所业务规则和本章程规
（五） 本章程规定的其他任职条件。 定的其他条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担 独立董事必须保持独立性，下列人员不得
任独立董事： 担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人 （一） 在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属或主要社会关系； 员及其直系亲属或主要社会关
（二） 直接或间接持有公司百分之一以 系；
上股份或者是公司前十名股东中 （二） 直接或间接持有公司百分之一以
的自然人股东及其直系亲属； 上股份或者是公司前十名股东中
（三） 在直接或间接持有公司百分之五 的自然人股东及其直系亲属；
以上股份的股东单位或者在公司 （三） 在直接或间接持有公司百分之五
前五名股东单位任职的人员及其 以上股份的股东单位或者在公司
直系亲属； 前五名股东单位任职的人员及其
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其 直系亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲 （四） 在公司控股股东、实际控制人的
属； 附属企业任职的人员及其直系亲
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人 属；
或者其各自附属企业提供财务、法 （五） 为公司及其控股股东、实际控制
律、咨询等服务的人员，包括但不 人或者其各自附属企业提供财
限于提供服务的中介机构的项目 务、法律、咨询、保荐等服务的人
组全体人员、各级复核人员、在报 员，包括但不限于提供服务的中
告上签字的人员、合伙人及主要负 介机构的项目组全体人员、各级
责人； 复核人员、在报告上签字的人员、
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制 合伙人、董事、高级管理人员及主
人或者其各自的附属企业有重大 要负责人；
业务往来的单位任职的人员，或者 （六） 与公司及其控股股东、实际控制
在有重大业务往来单位的控股股 人或者其各自的附属企业有重大
东单位任职的人员； 业务往来的人员，或者在有重大
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列 业务往来的单位及其控股股东、
举情形的人员； 实际控制人任职的人员；
（八） 被中国证监会采取证券市场禁入 （七） 最近一年内曾经具有前六项所列
措施，且仍处于禁入期的； 举情形的人员；
（九） 被中国证监会、交易所认定不适合 （八） 法律、行政法规、中国证监会规
上市公司董事、监事和高级管理人 定、证券交易所业务规则和《公司
员的，期限尚未届满的； 章程》规定的不具备独立性的其
（十） 中国证监会及交易所认定不具有 他人员。
独立性的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 等。
妹等。
第一百〇八条 独立董事除应当具有《公司 第一百〇八条 独立董事除应当具有《公
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外， 司法》和其他法律、法规赋予董事的职权公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 外，公司还应当赋予独立董事以下特别职（一） 须提交股东大会审议的关联交易 权：
应由独立董事认可后，提交董事会 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体
讨论；独立董事作出判断前，可以 事项进行审计、咨询或者核查；
聘请中介机构出具独立财务顾问 （二） 向董事会提请召开临时股东大
报告，作为其判断的依据； 会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师 （三） 提议召开董事会；
事务所； （四） 依法公开向股东征集股东权利；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （五） 对可能损害公司或者中小股东权
（四） 提议召开董事会； 益的事项发表独立意见；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定
构； 和《公司章程》规定的其他职权。
（六） 可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列
者变相有偿方式进行征集。 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（七） 法律、法规、规范性文件规定的独
立董事其他职权。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独 的，公司应当披露具体情况和理由。
立董事二分之一以上同意；如果上述提议未
被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司
应当将有关情况予以披露。
第一百〇九条 独立董事除履行本章程第一 第一百〇九条 下列事项应当经公司全体
百〇八条规定的职责外，还应当对以下事项 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 应当披露的关联交易；
（一） 提名、任免董事； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺
（二） 聘任或解聘高级管理人员； 的方案；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 被收购公司
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