证券代码：603239 证券简称：浙江仙通 公告编号：2024-010
浙江仙通橡塑股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开
第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的董事会会议决议公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟定对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 经全体独立董事过半数同议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当 时股东大会。对独立董事要求召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定， 股东大会的提议，董事会应当根据法在收到提议后 10 日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东大会的书面反馈意 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
见。…… 临时股东大会的书面反馈意见。……
第五十七条 …… 第五十七条 ……
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出 容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 合理判断所需的全部资料或解释。
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
第九十七条…… 第九十七条 ……
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除 职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。 其职务。独立董事的任职除需排除上述
情形外，还应当符合《上市公司独立董
事管理办法》第六条规定的独立性；具
有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验，且在
境内上市公司兼任独立董事不超过三
家。
第一百〇九条 …… 第一百〇九条 ……
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，由三
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 名董事组成，其中独立董事委员至少为 相关专门委员会。专门委员会对董事会 两名，且至少有一名独立董事委员为会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 计专业人士并由其担任召集人；审计委 责，提案应当提交董事会审议决定。专 员会负责审核公司财务信息及其披露、 门委员会成员全部由董事组成，其中审 监督及评估内外部审计工作和内部控 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 制等。
员会中独立董事占多数并担任召集人， 公司董事会根据需要设立战略决
审计委员会的召集人为会计专业人士。 策委员会，由三名董事组成，其中独立
董事会负责制定专门委员会工作 董事委员至少一名；战略决策委员会负
规程，规范专门委员会的运作。 责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，对公司重大投
资方案进行预审等。
公司董事会根据需要设立提名委
员会，由三名董事组成，其中独立董事
委员至少为两名，且由独立董事委员担
任召集人；提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核。
公司董事会根据需要设立薪酬与
考核委员会，由三名董事组成，其中独
立董事委员至少为两名，且由独立董事
委员担任召集人；薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬与方案等。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十条 公司的利润分配方案 第一百六十条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请 由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提 股东大会批准，监事会对提请股东大会请股东大会审议的利润分配方案进行 审议的利润分配方案进行审核并出具
审核并出具意见。 意见。
公司在制定现金分红具体方案时， 公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分 董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条 红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董 件及决策程序要求等事宜。
事出具意见。独立董事还可以视情况公 在股东大会对现金分红方案进行开征集中小股东的意见，提出分红提 审议前，公司应通过各种渠道主动与股
案，并直接提交董事会审议。 东特别是中小股东进行沟通和要求，充
在股东大会对现金分红方案进行 分听取中小股东的意见和诉求。
审议前，公司应通过各种渠道主动与股 公司因外部经营环境或自身经营
东特别是中小股东进行沟通和要求，充 状况发生较大变化，确需调整利润分配
分听取中小股东的意见和诉求。 政策的，调整后的利润分配政策不得违
公司因外部经营环境或自身经营 反中国证监会和证券交易所的有关规状况发生较大变化，确需调整利润分配 定。有关调整利润分配政策的议案，需政策的，调整后的利润分配政策不得违 事先征求监事会意见，并经公司董事会反中国证监会和证券交易所的有关规 审议后提请股东大会批准。涉及对章程定。有关调整利润分配政策的议案，需 规定的现金分红政策进行调整或变更事先征求独立董事及监事会意见，并经 的，还应在详细论证后，经董事会决议公司董事会审议后提请股东大会批准。 同意后，并经出席股东大会的股东所持涉及对章程规定的现金分红政策进行 表决权的三分之二以上通过。
调整或变更的，还应在详细论证后，经
董事会决议同意后，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百六十一条 …… 第一百六十一条 ……
（3）公司每年以现金方式分配的利润 （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定现金分配利润的 分之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动 具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量 和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行 情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应 符合全体股东的整体利益；公司股东大当发表明确意见；公司股东大会对现金 会对现金方式分配利润具体方案进行方式分配利润具体方案进行审议时，应 审议时，应当通过多种渠道主动与股东当通过多种渠道主动与股东特别是中 特别是中小股东进行沟通和交流，充分小股东进行沟通和交流，充分听取中小 听取中小股东的意见和要求。
股东的意见和要求。 ……
…… （6）公司董事会未作出现金股利分配
（6）公司董事会未作出现金股利分配 预案的，应当在年度报告中披露原因。 预案的，应当在年度报告中披露原因， ……
独立董事应当对此发表独立意见。 公司因外部经营环境或自身经营状
…… 况发生较大变化，确有必要对本章程规
公司因外部经营环境或自身经营状 定的利润分配政策进行调整或变更的，况发生较大变化，确有必要对本章程规 需事先征求监事会意见，经过详细论证定的利润分配政策进行调整或变更的， 后，由公司董事会审议并提请股东大会需事先征求独立董事及监事会意见，经 批准；股东大会在审议该项议案时，需过详细论证后，由公司董事会审议并提 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以请股东大会批准；股东大会在审议该项 上通过；调整或变更后的利润分配政策议案时，需经出席会议的股东所持表决 不得违反中国证券监督管理委员会和证权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利 券交易所的有关规定。
润分配政策不得违反中国证券监督管理
委员会和证券交易所的有关规定。
除以上条款的修改及部分文字调整外，公司章程其他内容不变。
上述事项须提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可生效。公司董事
会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记事宜。
特此公告。
浙江仙通橡塑股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 18 日
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