证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2022-019
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于对外出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）计划将公司拥有的位于嘉兴市中山路2号（中山路南侧环城东路西侧）的五芳斋大厦全部的土地、房屋及配套附属设施等不动产转让与嘉兴市文华园宾馆有限公司（以下简称“文华园”），转让价格为人民币45,000,000.00元。
本次交易未构成关联交易。公司与文华园的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为盘活公司低效资产，提高资产利用效率，公司计划将公司位于嘉兴市中山路 2 号（中山路南侧环城东路西侧）的五芳斋大厦全部的土地、房屋及配套附属设施等不动产（以下简称“标的资产”）转让给文华园。
根据坤元资产评估有限公司 2022 年 10 月 24 日出具的坤元评报
〔2022〕742 号《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》，标的资产评估值为44,910,000.00 元。公司与文华园友好协商，确定标的资产的转让价格为人民币 45,000,000.00 元。公司董事会授权管理层办理本次资产出售相关的所有事宜。
（二）交易的目的和原因
标的资产于 1999 年建成，建造之初为嘉兴大酒店，按照酒店布局建造和装修，原从事酒店行业，后调整为公司的办公楼。因建筑及装修老旧、电梯数量较少、办公空间不足、停车位严重不足等原因，2021 年 10 月，公司总部人员整体搬迁至嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场 1 幢办公。截止目前，标的资产处于闲置状态。
标的资产建造至今已二十余年，且周边老旧小区居多，结合嘉兴市该区域同类房产市场价格趋势，公司继续持有标的资产的升值潜力有限。
（三）本次交易决策情况
经测算，预计本次交易可产生的收益占公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第九届董事会第二次会议通过，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）受让方基本情况
1. 公司名称：嘉兴市文华园宾馆有限公司
2. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3. 统一社会信用代码：9133040214648030XH
4. 住所：浙江省嘉兴市环城东路 123 号
5. 法定代表人：朱贵法
6. 主要股东或实际控制人：嘉兴市南湖区大桥镇中华村经济合作社，持股比例 100%
7. 注册资本：1000 万元人民币
8. 成立时间：1994 年 9 月 19 日
9. 经营范围：宾馆（住宿）；音乐厅（KTV 包厢）、茶座、游艺室（棋牌）、足浴、理发；卡拉 OK（包厢 18 间）；接待文艺演出；餐饮服务；打字、复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；卷烟、雪茄烟的零售；干洗、彩扩服务；会议服务；日用百货、针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银制品）、食品的销售；自有场地租赁；
自有场地停车服务。
（二）交易对方文华园 1994 年 9 月 19 日成立，其 2021 年 12 月
31 日和 2022 年 9 月 30 日的财务状况如下：
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 21,605,890.51 24,427,817.67
负债总额 46,976,975.14 52,244,081.10
净资产额 -25,371,084.63 -27,816,263.43
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 141,494.35 36,697.25
净利润 -1,561,511.48 -1,349,736.43
是否经审计 否 否
（三）公司与文华园不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与文华园的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
（四）截止公告日，经国家企业信用信息公示系统查询，文华园不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的资产为公司单独所有，为公司原办公楼所在地，位于嘉兴市中山路 2 号（中山路南侧环城东路西侧）全部的土地、房屋及配套附属设施等不动产。具体情况如下：
1. 土地证编号为嘉土国用（2013）第 529182 号，土地使用权人
为公司，使用权类型为出让，宗地面积 1,094.60 平方米，地类用途
为商业用地，土地使用权终止日期为 2052 年 6 月 28 日。
2. 房权证编号为嘉房权证禾字第 00116832 号，房屋所有权人为
公司，建筑面积为 10,070.30 ㎡，结构为钢混，层数为-2 至 12 层，
设计用途为商业。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在 妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产的运营情况
交易标的名 取得时间 取得方式 投入使用 计提折旧 资产目前
称 时间 年限 使用状况
嘉兴市中山
路 2 号（中 房屋 20 年
山路南侧环 1999 年 自建 1999 年 土地 40 年 闲置
城东路西
侧）
（四）标的资产的主要财务信息
单位：元
交易标的名称 科目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
嘉兴市中山路 2 号 账面原值 67,563,117.94 67,563,117.94
（中山路南侧环城 已计提折旧 52,373,772.23 54,397,142.19
东路西侧） 账面净值 15,189,345.71 13,165,975.75
是否经审计 是 否
四、交易标的评估情况
1. 具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有
限公司于 2022 年 10 月 24 日出具坤元评报〔2022〕742 号《浙江五
芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项
目资产评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产评
估价值为 44,910,000.00 元。
2. 交易标的评估方法及结论
坤元资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用市场法和收益法进行评估。采用市场法测算的结果为 44,910,000.00 元，采用收益法测算的结果为 40,250,000.00元。由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于市场法，故本次评估最终采用市场法测算结果44,910,000.00 元作为单项资产的评估价值。评估结果与账面价值13,165,975.75元相比，评估增值31,744,024.2元，增值率为241.11%。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同当事人
出卖人/甲方：浙江五芳斋实业股份有限公司
买受人/乙方：嘉兴市文华园宾馆有限公司
（二）买卖房屋坐落于嘉兴市中山路 2 号（中山路南侧环城东路西侧）的五芳斋大厦，建筑面积 10,070.30 平方米，房屋用途为商业，房屋结构为钢混，建设用地使用权取得方式为出让，使用期限至 2052年 6 月 28 日止。甲方持有该房屋的房屋所有权证、国有建设用地使用权证，证号为嘉房权证禾字第 00116832 号、嘉土国用（2013）第529182 号。
（三）转让价款：4,500 万元（大写： 肆仟伍佰万元）。该房
屋买卖产生的税费由合同当事人按照有关规定承担。
（四）付款方式：分期付款。
1. 乙方应当于 2022 年 11 月 15 日前支付首期房款人民币
2,250.00 万元（大写：贰仟贰佰伍拾万元整）；
2. 完成房产过户手续后 5 日内乙方支付房款人民币 2,250.00
万元整（大写：贰仟贰佰伍拾万元整）。
（五）房屋交易审核和不动产登记办理：甲方应当于 2022 年 12
月 31 日前将该房屋交付给乙方。双方查验房屋后，以签署交付证明作为房屋转移占有的标志。
（六）违约责任：
1. (1)乙方未按照约定时间付款的，逾期在 30 日之内，乙方按
日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。
(2)逾期超过 30 日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，应当书面通知乙方；乙方应当自解除合同通知送达之日起 5 日内按照累计应付款的百分之五向甲方支付违约金，房屋已经交付的返还房屋，同时甲方返还乙方已付全部房款。甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。
2. (1)甲方未按照约定时间交付房屋的，逾期在 30 日之内，自
约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付全部房款万分之五的违约金。
(2)逾期超过 30 日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送达之日起 5 日内返还乙方已付房款，并按照全部房款的百分之五向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向买受人支付全部房款万分之五的违约金。
（七）交易对方资信情况
公司已对交易对手方文华园的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对手方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
六、本次交易对公司的影响
本次资产出售有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况
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