大参林医药集团股份有限公司
章 程
2024 年 4 月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 23
第六章 高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程 ...... 42
第十二章 附则 ...... 42
第一章 总则
第一条 为维护大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司是由广东大参林连锁药店有限公司全体股东共同作为发起人，以广东大参林连锁药店有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立。
公司在广东省市场监督管理局注册登记。
第三条 公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于2017 年7 月31 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：大参林医药集团股份有限公司。
英文全称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号；邮政编码：
510000。
第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿叁仟捌佰玖拾万零贰仟零玖拾玖元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员 ，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“诚信经营、永铸品牌”的发展理念，在“无限追
求，出类拔萃”企业精神的指引下，以尽可能低的价格提供绝对合格之商品，并尽最大限度满足顾客需求，以满腔热情为人类健康服务，使全体股东获得良好的经济效益，为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、
中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品，散装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物食品，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；跨境电商电子商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十七条 公司以截止至 2013 年3 月 31 日经审计的净资产值依法折为股份公司股
份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审[2013]2-195 号《审计报告》，公司以其截止至2013 年3 月31 日经审计的净资产值271,293,355.29元，按照1:0.73720936 的折股比例折为股份有限公司股本 20,000 万股（前述金额超过20,000 万股的部分直接计入股份有限公司资本公积金），每股面值为人民币1元。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
序号 股东名称或姓名 股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1. 柯云峰 59,429,921 29.7150% 净资产折股 公司成立时
2. 柯康保 48,514,222 24.2570% 净资产折股 公司成立时
3. 柯金龙 59,429,921 29.7150% 净资产折股 公司成立时
4. 柯舟 10,915,700 5.4579% 净资产折股 公司成立时
5. 邹朝珠 4,325,892 2.1629% 净资产折股 公司成立时
6. 梁小玲 4,325,892 2.1629% 净资产折股 公司成立时
7. 王春婵 4,325,892 2.1629% 净资产折股 公司成立时
8. 柯秀容 2,183,140 1.0916% 净资产折股 公司成立时
9. 广州拓宏投资有限合 1,637,355 0.8187% 净资产折股 公司成立时
伙企业（有限合伙）
10. 广州鼎业投资有限合 1,637,355 0.8187% 净资产折股 公司成立时
伙企业（有限合伙）
11. 广州联耘投资有限合 1,637,355 0.8187% 净资产折股 公司成立时
伙企业（有限合伙）
12. 广州智威投资有限合 1,637,355 0.8187% 净资产折股 公司成立时
伙企业（有限合伙）
合计 200,000,000 100.00% 净资产折股 公司成立时
第十八条 公 司 股 份总 数 1,138,902,099股， 公 司 的 股 本 结 构为 ： 普 通 股
1,138,902,099股，其他种类股0股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
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