证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-014
大参林医药集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
限制性股票回购数量：6480股
限制性股票回购价格：29.3元/股
根据大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，分别审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
1、2020 年 11 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交 2020 年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自 2020
年 11 月 24 日起 2020 年 12 月 4 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次
拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020 年
12 月 5 日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年度限制
性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2020 年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日披
露了《大参林医药集团股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
5、2020 年 12 月 25 日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于 2020
年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激
励对象的限制性股票授予日为 2020 年 12 月 15 日，限制性股票登记日为 2020
年 12 月 23 日，限制性股票授予数量为 228.05 万股，授予对象共 136 人，授予
价格为每股 43.59 元。
6、2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予
共计 60 万股预留限制性股票，授予日为 2021 年 10 月 27 日，授予价格为每股
22.09 元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市
金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分数量调整及预留授予事项的法律意见书》。
7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，《大参林医药集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整35.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。2021年12月18日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除暨股份上市的公告》，首次授予的953,610股限制性股票完成解锁，于2021年12月23日上市流通。2022年2月18日，公司回购的部分限制性股票成功在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由790,946,621股调整为790,929,621股。
8、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，并将首次授予部分的回购价格授予价格从35.66元/股
调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格授予价格从22.09元/股调整为17.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。
9、2023年1月18日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，会议审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于一名激励对象因选举成为公司第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，公司拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6480股，回购价格为29.3元/股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。此外，《激励计划》规定：本计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
鉴于本次激励计划的激励对象中有1名激励对象因被选举为公司第四届监事会职工监事，已不符合激励条件，因此公司将对该对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,480股予以回购注销。
2、回购价格及资金来源
本次回购价格为29.3元/股，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
无限售条件流通股 947,766,204 - 947,766,204
有限售条件流通股 1,325,256 -6,480 1,318,776
合计 949,091,460 -6,480 949,084,980
注：由于公司发行的“大参转债”现处于转股期，公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
六、监事会意见
经核实，监事会认为本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
七、法律意见书
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2 023 年 1 月 19 日
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