证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2022-070
大参林医药集团股份有限公司
关于子公司签署《合同能源管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为充分利用大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司茂名大参林药业有限公司（以下简称“大参林药业”）厂区建筑资源，
优化电源结构，增加能源供给，降低公司运营成本，大参林药业拟与广
州联和光能有限公司（以下简称“联和光能”）签订《合同能源管理协
议》，联和光能将利用大参林药业的仓库屋顶建设光伏发电站，所发电
能优先供应大参林药业使用，大参林药业按当地公共电网同期同时段电
价的 85%跟联和光能结算，合同约定服务期为 25 年。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次关联交易属于公司董事会的决策权限范围，不需要提交股东大会审
议批准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司未发生
与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交
易。
一、 关联交易概述
(一)关联交易的基本情况
随着节能减排、环境治理观念的深化，绿色可再生能源的利用得到国家、地方的高度重视，为充分合理利用公司全资子公司大参林药业仓库屋顶建筑面积，积极响应国家发展清洁能源、推进低碳经济的号召，大参林药业将与联和光能签署相关协议，在厂区内建设光伏发电站。
本项目安装于大参林药业的仓库屋顶，共敷设单晶硅光伏板 610 块，每
块容量 550Wp，总装机容量为 335.50kWp。项目建成后，整个光伏系统在 25 年
运营周期中总发电量预计为 890.93 万 kWh，年平均发电量预计为 35.64 万
kWh，每年有效满发上网小时数预计为 1062.21 小时大参林药业按当地公共电网同期同时段电价的 85%跟联和光能结算，合同约定服务期为 25 年。根据公司的用电量估算，在合同约定服务期限内，预计使用光伏发电站累计支付电费总计
545.24 万元，节约电费约 96 .2 万元（按当地商业用电电价 0.72 元/度预估，具体
以每月电力结算价格为准）。签订光伏发电协议后，大参林药业优先使用联和光能的光伏发电，光伏发电量不足时，再使用其他电厂发电量进行补充。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司签署<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》，三名关联董事回避表决，公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（三）过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、 关联人介绍
(一) 关联关系介绍
联和光能的股东之一为自然人柯舟，持股90%；另一股东为广东三阶投资有限公司持股10%，广东三阶投资有限公司是由自然人邹朝珠持股90%、自然人柯浪夷持股10%所设立的投资公司。柯舟、邹朝珠、柯浪夷为公司实际控制人之一柯康保的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条例规定，联和光能为公司的关联法人。
(二) 关联人基本情况
1、公司名称：广州联和光能有限公司
统一社会信用代码：91440112MA7M2T8U6C
注册地址：广州市黄埔区中山大道东路502号二层201房自编A74号
法定代表人：黄启荣
注册资本：100万元
经营范围：太阳能发电技术服务;节能管理服务;企业总部管理;信息技术咨询服务;软件开发;热力生产和供应;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;燃气经营;水力发电;发电业务、输电业务、供（配）电业务;
主要股东情况：自然人柯舟持股90%，广东三阶投资有限公司持股10%；
2、公司与联和光能之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、 关联交易标的基本情况
（1）项目名称：茂名高新区大参林仓库光伏电站建设工程；
（2）建设规模：本项目光伏电站可利用屋面面积约2300m2，共敷设单晶硅光伏板610块，每块容量550Wp，总装机容量为335.50kWp，拟采用“自发自用，余电上网”的模式，通过0.4kV电压等级接入电网，运行第一年发电量约38.21万kWh，运营期25年，总发电量为890.93万kWh。；
（3）项目地址：茂名市茂名大道高新区高新段28号大参林仓库
（4）建设进度：建设周期3个月；
（5）合同期限：本项目的节能效益分享期为25年,自项目建成正式投运并正常发电运行日开始计算。
四、关联交易协议的主要内容
1、合同主体：甲方：茂名大参林药业有限公司
乙方：广州联和光能有限公司
2、主要技术方案：在甲方所有可利用建筑面积约为4800平方米（以现
场实测为准）的屋顶上建设屋顶光伏发电站，所发电能作为甲方用电，实
现企业节能降耗。
3、建设方案：乙方负责该项目的所有投资，完成电站设计、施工、建
设；负责项目的运营、管理、维护以及过程中发生的所有项目所需费用。
甲方无偿提供仓库屋顶作为项目建设场地并对乙方工作提供必要的协助，
包括但不限于提供屋顶产权证、土地证、设计图纸、提供相关电气和负荷数据、配合乙方进行相关的申请工作等。
4、项目实施目标：替代部分公共电网供给甲方及甲方之客户的电能，降低企业能耗指标。
5、节能分享方式：
（1）节能效益为节约电网用电，电网所供电能由太阳能提供。节能量的实际数据均以单元光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；该双向电能计量表由电网公司提供、安装、管理。
（2）本项目节能效益分享期为25年,自项目建成正式投运并正常发电运行日开始计算。效益分享期内，甲方、乙方享受的节能效益的计算公式如下：节能效益（项目并网发电起二十五年内）=协议签订之日的甲方从南方电网取得的用电价格（当期茂名市行业相关分时电价（峰、平、谷）文件为依据）×项目节能量。甲方享受节能效益一中的15%；乙方享受节能效益一中的85%。若遇到茂名市电力公司电价上调或者下调，则按上调和下调后的分时电价（峰、平、谷）作为计算基础。
6、项目的更改: 如在项目的建设期间出现乙方无法预料的情况，从
而导致原有项目方案需要修改时，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，应事先知会甲方，且修改前提是不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成重大不利影响。
在此情况下，乙方应出具项目修改方案，对原有项目进行修改而产生的所有费用由乙方承担，但若该情况的出现是由于甲方过错造成的除外。
7、违约责任：待该项目整体竣工验收合格并网发电后，由于乙方自身原因导致电站无法正常发电，从而造成甲方无法使用光伏电站优惠电价的，甲方有权向乙方索要租金，租金为该光伏电站发电量上网电价的10%。五、关联交易对上市公司的影响
光伏发电项目具有良好的应用前景，得到国家政策大力支持，是国家节能减排的重点项目之一，公司利用现有仓库闲置屋面建设分布式光伏发电站，符合“绿色、环保、节能” 的建设原则，能够充分体现公司建设
节能环保的先进性理念，提高土地资源的利用效率，是对国家和地方能源
发展战略、环保政策、新能源发展政策的积极响应。同时公司可享受光伏
电站项目带来的节能效益，有利于优化电源结构，增加能源供给，降低公
司运营成本。
本次关联交易双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、
公正、公开的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送
利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、
经营成果无不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于子公司签署<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》，三名关联董事回避表决，公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见，审议通过该议案。
2、监事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过
了《关于子公司签署<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》，审议通过该议案。
3．独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则所进行的正常商业行为，合同遵循市场公允价格，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来财务状况、业务经营无不利影响。我们一致同意本议案。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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