603232 沪市 格尔软件

证券简称：格尔软件                                证券代码：603232

            格尔软件股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二四年六月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                        特别提示

  一、《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》由格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、格尔软件 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票和从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60 日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 500.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,331.4695 万股的 2.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的 2021 年股票期权激励计划尚在
实施中。公司 2021 年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为 435.87 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 500.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 935.87 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,331.4695 万股的 4.01%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划激励对象共计 60 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员，不含格尔软件独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.40 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

  本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标

  第一个解除限售期  以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10.00%；
                    或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10.00%。

  第二个解除限售期  以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 21.00%；
                    或以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 25.00%

  第三个解除限售期  以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 33.00%；
                    或以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 45.00%。

  注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、格尔软件承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、格尔软件承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。


  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 11
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 12第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 16
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 25
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务...... 28
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 31
第十五章 限制性股票的回购注销 ...... 35
第十六章 附则 ...... 37

                            第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

              释义项                                        释义内容

本公司、公司、格尔软件              指 格尔软件股份有限公司

本激励计划                          指 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

限制性股票                          指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
                                        部分权利受到限制的本公司股票

                                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象                            指 公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/
                                        管理人员

授予日                              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                        为交易日

授予价格                            指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                                        象获得公司股份的价格

有效期                              指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
                                        全部解除限售或回购注销完毕之日止

                                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

限售期                              指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                                        间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期                          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                        有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                        所必须满足的条件

薪酬委员会                          指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                          指 上海证券交易所

登记结算公司                        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》