证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-030
格尔软件股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第八
届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自
有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投
项目实施期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金
等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户。保荐机构中信证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将有
关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A
股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。
本次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币
8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）。公司
已对募集资金进行了专户管理。
二、募投项目的基本情况
公司前次非公开发行股票募投项目募集资金扣除发行费用后使用计划具体
如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 募集资金拟投 实施主体
号 入金额
1 智联网安全技术研 24,855.73 20,957.79 上海格尔安全科技有限公司、
发与产业化项目 上海信元通科技有限公司
下一代数字信任产 上海格尔安全科技有限公司、
2 品研发与产业化项 29,121.35 24,637.79 上海信元通科技有限公司
目
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00 格尔软件股份有限公司
合计 71,977.08 63,595.59 /
三、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
1、公司非公开发行 A 股股票募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖
金、社会保险费、住房公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账
户管理办法》规定员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人
员的社会保险、住房公积金等均由公司基本户及一般户统一划转，由募集资金专
户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。
2、对于部分建设材料、项目设备等的采购，公司及子公司会采用统一集中
采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆
分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。
3、公司募投项目涉及研发领料、低值易耗品等小额零星开支，较为繁琐且
细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公
司运营效率。
四、使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的具体操
作流程
为加强募集资金使用管理，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、公司非公开发行 A 股股票募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，
向人力资源部、财务部事先报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门
应当及时更新报备名单。
2、募投项目实施部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金先行垫付
的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有
资金进行款项支付，并定期统计募投项目中使用自有资金先行垫付的情况，建立
明细台账。
3、财务部按照募集资金支付的有关审批流程，每月将以自有资金垫付的募
投项目相关款项等额划转至公司基本户及一般户，并通知保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目相关款项并后
续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。有利于提高公司的运营管理效率，有效降低成本，符合公司、股东和广大投资者的利益，且不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。相关事项无需提交公司股东大会审议。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。
（二）监事会审议情况及意见
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变现改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构在持续督导期间对公司募集资金使用等情况进行了核查，针对公司
及实施募投项目的子公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金置换的事项，已于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第十八
次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范
性文件的相关规定。
综上，保荐机构对公司及实施募投项目的子公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
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