证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-074
格尔软件股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：
一、注册资本变动情况
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二
会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。
上述激励计划股票行权在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间内，激励
对象共行权并完成股份过户登记的股数为 269,790 股，公司总股本变更为233,314,695 股，公司注册资本变更为 233,314,695 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定及上述激励计划股票行权完成股份过户登记事项，为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第二条公司系依照《公司法》和其他有关 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”或“上市公司”）。
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
23,304.4905 万元。 23,331.4695 万元。
第十六条公司的股份总数为23,304.4905万 第十六条公司的股份总数为23,331.4695万股，全部为普通股，以人民币标明面值， 股，全部为普通股，以人民币标明面值，
每股面值为人民币一元。 每股面值为人民币一元。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外期经审计总资产的百分之三十以后提供的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
任何担保； 百分之三十以后提供的任何担保；（三）
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 公司在一年内担保金额超过公司最近一期近一期经审计总资产百分之三十的担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席 （七）上海证券交易所或者本章程规定的董事会会议的三分之二以上董事审议同 其他担保。
意。股东大会审议前款第（三）项担保事 董事会审议担保事项时，必须经出席项时，必须经出席会议的股东所持表决权 董事会会议的三分之二以上董事审议同
的三分之二以上通过。 意。股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案 第八十四条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
候选董事、监事的提名方式和选举程序为： 候选董事、监事的提名方式和选举程序为：（一）非独立董事候选人和监事候选人由 （一）非独立董事候选人和监事候选人由
公司董事会、监事会、连续 180 天单独或 公司董事会、监事会、连续 180 天单独或
者合并持有公司已发行股份 3%以上的股 者合并持有公司已发行股份 3%以上的股
东提名，经股东大会选举产生； 东提名，经股东大会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份 1%以 事会或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。在 上的股东提名，经股东大会选举决定；依召开股东大会选举独立董事时，公司董事 法设立的投资者保护机构可以公开请求股会应对独立董事候选人是否被中国证监会 东委托其代为行使提名独立董事的权利；
提出异议的情况进行说明； 在召开股东大会选举独立董事时，公司董
.... 事会应对独立董事候选人是否被中国证监
（五）董事会应当在股东大会召开前披露 会提出异议的情况进行说明；
董事（包括独立董事和非独立董事）候选 ...
人和监事候选人的详细资料。 （五）董事会应当在股东大会召开前披露
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事（包括独立董事和非独立董事）候选时，根据本章程的规定或者股东大会的决 人和监事候选人的详细资料。
议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决
... 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制；选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
...
第九十六条公司董事为自然人，有下列情 第九十六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事和高级管理人员的证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 禁入措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限尚未届满；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款所列情形的，公司应
当解除其职务。独立董事的任职资格另有
规定的，从其规定。
第一百一十一条董事会应当确定运用公司 第一百一十一条董事会应当确定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产 资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的 抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资目应当组织有关专家、专业人员进行 投资目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准下述范围内的交易： 公司发生除日常经营活动外的重大交
（一）审议并决定公司在连续十二月内购 易，包括购买或者出售资产、对外投资（含买、出售重大资产总额在公司最近一期经 委托理财、对子公司投资等）、提供财务审计总资产的10%（含）以上且低于公司最 资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、近一期经审计总资产30%的交易事项。上述 提供担保（含对控股子公司担保等）、租购买、出售重大资产不包含公司发生与日 入或者租出资产、委托或者受托管理资产常经营相关的以下类型的交易:购买原材 和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、 重组、签订许可使用协议、转让或者受让商品；提供劳务；工程承包等与日常经营 研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、相关的其他交易，但
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