证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-037
格尔软件股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及
调整首次授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
激励对象人数：由160人调整为153人
股票期权数量：由696.40万份调整为654.90万份
股票期权的行权价格：由13.58元/股调整为13.45元/股
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 15 日召开第八
届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、公司于 2021 年 7 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计 163 人，拟授予激励对象的股票期权数量为 700 万份，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 23,172.20 万股的 3.02%。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 10 日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
2、2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过公司官网将本次拟激
励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
3、公司于 2021 年 7 月 20 日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于对格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 21 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、公司于 2021 年 7 月 26 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于 2021年 7 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、公司于 2021 年 7 月 28 日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由 163 名调整为 162 名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。
具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。
6、公司于 2021 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象 161 人合计股票期权数量698.80 万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股
票期权为 1.20 万份，按激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司于
2021 年 9 月 3 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股
份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。
7、公司于 2021 年 12 月 3 日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由 698.80 万份调整为 696.40 万份。具体内容请详见
公司于 2021 年 12 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格
尔软件股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审核确认，公司已于 2021 年 12 月 10 日完成了上述股票期权的注销业务，具体
内容请详见公司于 2021 年 12 月 11 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。
8、公司于 2022 年 7 月 15 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由 160 人调整为 153 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由696.40万份调整为654.90万份。本次调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 13.58 元/股调整为 13.45 元/股。具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-038）等公告。
二、本次注销部分股票期权的情况
1、鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中7人因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，按照《激励计划》的相关规定，
该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计41.50万份将由公司统一注销。
2、本次注销完成后，公司本次激励计划已授予股票期权的激励对象人数由160人调整为153人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 696.40万份调整为654.90万份。
三、本次调整股票期权行权价格的情况
1、股票期权行权价格的调整
（1）调整事由
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本231,722,033股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。该利润分配方案已于2022年6月16日实施完毕。
鉴于此，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.58元/股调整为13.45元/股。
（2）调整方法
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=(13.58-0.13)=13.45元/股。
四、本次注销部分股票期权及调整股票期权行权价格对公司的影响
本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、监事会发表的核查意见
监事会对本次激励计划部分股票期权注销事项进行核查后，认为：公司 2021年股票期权激励计划的 7 名激励对象已离职，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董事对注销相关事项发表了独立意见，符合公司 2021年第一次临时股东大会的相关授权。公司监事会同意对上述已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计 41.50 万份进行注销；
监事会对本次调整首次授予行权价格事项进行核查后，认为：本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于价格调整方法的规定。本次调整事项审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董事对调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的相关事项发表了独立意见。公司监事会同意本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 13.58 元/股调整为 13.45 元/股。
六、独立董事发表的独立意见
我们认为：公司此次注销部分股票期权及调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
综上所述，同意公司对 2021 年股票期权激励计划的部分股票期权注销及首次授予股票期权行权价格的调整。
七、法律意见书的结论性意见
根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销及调整的原因及股票期权数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定，本次注销及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2022 年 7 月 16 日
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