证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-051
格尔软件股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2021 年 7 月 28 日
股权激励权益授予数量：700.00 万份
格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“上市公司”或“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第十
八次会议于 2021 年 7 月 28 日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议
案》，同意以 2021 年 7 月 28 日为授予日，向符合条件的 162 名激励对象授予股
票期权 700.00 万份，行权价格为 13.58 元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2021 年 7 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回
避表决，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 10
日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
2、2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过公司官网将本次拟激
励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象提出的异议。
3、公司于 2021 年 7 月 20 日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于对格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 21 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、公司于 2021 年 7 月 26 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、公司于 2021 年 7 月 28 日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事
发表了同意意见。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 30 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 本激励计划规定的其他情形；
(7) 中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，公司及激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划授
予条件已经成就，公司确定股票期权授予日为 2021 年 7 月 28 日，向符合条件的
162 名激励对象授予股票期权 700.00 万份，行权价格为 13.58 元/股。
（三）本次授予事项与本次激励计划的差异情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单进行了调整。调整情况说明如下：本激励计划确定的激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职而不再符合激励对象资格。调整后，本激励计划的激励对象人数由 163 名调整为 162 名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（四）权益授予的具体情况
除上述差异情况外，公司本次授予情况与经公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2021 年 7 月 28 日
2、授予数量：700.00 万份
3、授予人数：162 人
4、行权价格：13.58 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票 30%
期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票 30%
期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票 40%
期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象名单及授予情况：
姓名 职务 获授的股票期 占本激励计划授出 占授予 时股本总
权数量(万份) 权益数量的比例 额比例
朱斌 董事、副总经理 30.00 4.29% 0.13%
朱立通 副总经理 30.00 4.29% 0.13%
叶枫 董事、副总经理 24.00 3.43% 0.10%
顾峰 董事会秘书、财
务总监 18.00 2.57% 0.08%
李祥明 副总经理 13.80 1.97% 0.06%
范峰 副总经理 8.40 1.20% 0.04%
卫杰 副总经理 7.20 1.03% 0.03%
核心业务（技术）人员/管理 568.60 81.23% 2.45%
人员（155 人）
合计 700.00 100% 3.02%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划激励对象不包括格尔软件独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
1、公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
3、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相
关规定，同意公司确定授予日为 2021 年 7 月 28 日。
综上所述，监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划的权益授予符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本激励计划授
予条件已经成就，同意公司确定授予日为 2021 年 7 月 28 日，向符合授予条件的
162 名激励对象授予总计 700.00 万份股票期权，行权价格为 13.58 元/股。
三、权益授予后对公司
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