603232 沪市 格尔软件

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

      格尔软件股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划

          授予相关事项

              之

        独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                二〇二一年七月


                        目录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 6
第四章  本激励计划的主要内容 ...... 7
 一、本激励计划的股票来源 ...... 7
 二、拟授予的股票期权数量 ...... 7
 三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期...... 7
 四、股票期权的行权价格及确定方法...... 9
 五、股票期权的授予条件与行权条件......11
 六、股票期权激励计划的其他内容...... 15
第五章  本次激励计划履行的审批程序...... 16
第六章  本次股票期权的授予情况 ...... 18
 一、股票期权授予的具体情况 ...... 18
 二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况...... 21
第七章  本次股票期权的授予条件说明...... 23
 一、股票期权的授予条件 ...... 23
 二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 23
第八章  独立财务顾问的核查意见 ...... 25

                    第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在格尔软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供格尔软件全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由格尔软件提供，格尔软件已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；格尔软件及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对格尔软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

            释义项                                    释义内容

格尔软件、上市公司、公司    指  格尔软件股份有限公司

股票期权激励计划、本激励计  指  格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

划、本次激励计划、本计划

                                《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股
本报告、本独立财务顾问报告  指  份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独
                                立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问  指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

股票期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                                购买公司一定数量股票的权利

激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
                                董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员

授权日                      指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
                                日

有效期                      指  自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
                                之日止

等待期                      指  股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
                                时间段

可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                    指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
                                上市公司股份的价格

行权条件                    指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

薪酬委员会                  指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  上海证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《格尔软件股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》        指  《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
                                考核管理办法》

元/万元                      指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）格尔软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


              第四章本激励计划的主要内容

  格尔软件本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第七届董事会第十七次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量

  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 700.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,172.2033万股的3.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  （一）有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  （二）授权日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。

  股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  （三）等待期

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

  （四）可行权日

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

  1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

  行权安排                            行权期间                      行权比例

 第一个行权期  自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权    30%
              授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期  自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权    30%
              授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期  自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权    40%
              授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当