证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-036
格尔软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的股票期权数量为 700.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 23,172.2033 万股的 3.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2017 年 04 月 21 日
注册地址：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室
注册资本：人民币 231,722,033 元（公司 2020 年年度利润分配已于 2021 年
6 月 1 日实施完毕，其中用资本公积（股本溢价）按每 10 股转增 2 股的比例转
增股本经本次转增后，公司总股本由 193,101,694 股增加至 231,722,033 股，新增
股份已于 2021 年 6 月 2 日上市流通。公司将于 2021 年第一次临时股东大会审议
通过相关议案后完成工商变更）
法定代表人：孔令钢
经营范围：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）治理结构
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工监事 1 人；公司高级管理人员共有 8 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 444,807,800.17 370,541,320.66 308,585,449.97
归属于上市公司股东的净利润 57,077,979.32 70,075,220.17 71,799,948.76
归属于上市公司股东的扣除非 46,018,600.15 49,714,456.07 56,863,292.57
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 145,981,400.36 82,339,046.28 -1,802,035.25
归属于上市公司股东的净资产 1,329,185,719.39 663,726,601.04 621,779,025.43
总资产 1,624,238,738.80 855,164,697.68 724,843,838.56
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.32 0.41 0.59
稀释每股收益（元／股） 0.32 0.41 0.59
扣除非经常性损益后的基本每 0.26 0.29 0.47
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.44 10.75 11.02
扣除非经常性损益后的加权平 5.19 7.63 8.73
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 700.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 23172.2033 万股的 3.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员（不含格尔软件独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计 163 人，激励对象占公司截至 2020 年 12 月
31 日员工总人数 730 人的比例为 22.33%。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 数量（万份） 授出权益数量 公告日股本总
的比例 额比例
朱斌 董事、副总经理 30.00 4.29% 0.13%
朱立通 副总经理 30.00 4.29% 0.13%
叶枫 董事、副总经理 24.00 3.43% 0.10%
顾峰 董事会秘书、财务总 18.00 2.57% 0.08%
监
李祥明 副总经理 13.80 1.97% 0.06%
范峰 副总经理 8.40 1.20% 0.04%
卫杰 副总经理 7.20 1.03% 0.03%
核心业务（技术）人员/管理人员 568.60 81.23% 2.45%
（156 人）
合计 700.00 100.00% 3.02%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本激励计划激励对象名单详见公司于 2021 年 7 月 10 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为 13.58 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 13.58 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 13.58 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为
每股 12.88 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
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