证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-035
格尔软件股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）
投资金额：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民
币 1,000 万元对上海芯钛进行增资。本次增资完成后，公司持有上海芯钛
1.7391%的股权。
过去 12 个月内公司与上海芯钛、陈宁生、上海芯胜及其关联方未进行除已
披露的日常关联交易外的关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的
交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
履行的审议程序：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十
七次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
规定，该事项无需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定
性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性；交
易完成后公司对上海芯钛其经营管理不具有控制权，是否能够高效、顺利运
营并达成预期目标存在一定的不确定性；公司从未从事有关芯片研发、生产、
设计及销售相关的业务，若芯片整体行业发展不及预期，可能对本次投资的
投资收益产生不利影响；上海芯钛可能面临行业、政策、市场环境变化及经
营管理等风险，投资收益存在不确定性；其他风险。具体详见本公告的风险
提示，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为加强公司车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产
业协同效应，公司与福沃德投資控股有限公司（以下简称“福沃德”）、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创荣”）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东海创投”）、上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“火山石二期”）拟对上海芯钛进行增资。公司拟以自有资金人民币1,000万元对上海芯钛进行增资，其中52.9097万元计入上海芯钛注册资本，947.0903万元计入上海芯钛资本公积。本次增资完成后，公司持有上海芯钛1.7391%的股权。具体增资情况如下：
投资方 增资款 增资完成后
（万元） 持股比例
福沃德投資控股有限公司 2,500 4.3478%
嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500 2.6087%
深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙） 1,500 2.6087%
格尔软件股份有限公司 1,000 1.7391%
上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000 1.7391%
合计 7,500 13.0434%
上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯钛股东陈宁生先生为公司董事，因此陈宁生先生为公司关联方。上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯胜为公司关联方，上海芯胜为上海芯钛的股东。本次对外投资构成关联交易。
过去12个月内公司与上海芯钛、陈宁生、上海芯胜及其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。
上海芯钛股东陈宁生先生为公司董事，因此陈宁生先生为公司关联方。
上海芯胜的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯胜为公司关联方，上海芯胜为上海芯钛的股东。
上述关联方都为本次公司对外投资的协议主体，其中上海芯钛为本次对外投资的标的。本次对外投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．上海芯钛信息科技有限公司
1) 基本情况：
公司名称 上海芯钛信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘功哲
注册资本 2645.5027万元人民币
成立日期 2017年7月7日
营业期限 2017年7月7日至2037年7月6日
住所 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经
济发展区）
经营范围 从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海芯钛定位于汽车半导体芯片设计研发和产品应用，聚焦在智能网联汽车产业，为汽车电子智能化、网联化发展提供芯片产品及应用方案支撑。目前公司已面向市场推出了汽车级安全芯片产品-Mizar系列M20、M300、M2000三款产品，该系列产品主要解决智能网联汽车业务的车云加密认证、车载安全通信加密认证、V2X消息认证等需求。Mizar系列产品设计研发、生产制造及封装测试全流程均
达到了汽车半导体质量要求，量产产品已通过了第三方权威机构AEC-Q100Grade1（-40度～125度）等级质量考核要求。2020年已完成Mizar芯片应用车型量产上市销售，实现了芯片销售收入。
2) 上海芯钛与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3) 上海芯钛最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
主要财务指标类别 2020年12月31日 2021年3月31日
（2020年度） （2021年1-3月）
资产总额 1,101.68 1,406.26
资产净额 948.79 361.00
营业收入 438.19 175.96
净利润 -1,309.15 -587.78
上海芯钛2020年度财务数据经上海中惠会计师事务所有限公司审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
2．孔旻
1) 基本情况：孔旻，男，中国国籍，常住于上海市静安区，2018年至今任上海格尔实业发展有限公司执行副总裁。
2) 除上述已披露的事项外，孔旻先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3．陈宁生
1) 基本情况：陈宁生，男，中国国籍，常住于上海市徐汇区，2018年至今任公司董事。
2) 陈宁生先生为上海格企投资管理有限公司（以下简称“上海格企”）的实际控制人。上海格企主要从事投资管理，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询。截至2020年12月31日，上海格企的总资产为7,108.32万元，净资产6,781.62万元，2020年实现营业收入0元，净利润-24.25万元，以上数据未经审计。
3) 除上述已披露的事项外，陈宁生先生与公司之间不存在任何产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4．上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）
1) 基本情况：
公司名称 上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合 孔旻
伙人
注册资本 150.0000万元人民币
成立日期 2018年7月3日
营业期限 2018年7月3日至无固定期限
住所 上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢2592室（上海智慧岛数据产
业园）
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，电子商务（不得从事
增值信息、金融业务），市场营销策划，企业形象策划，网络、
信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务，会务服务，展览展示服务，日用百货、五金交电、电
子产品、通讯器材、办公用品及设备、计算机软硬件的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海芯胜的主要股东为孔旻先生及刘功哲先生，分别持有上海芯胜0.0667%及99.9333%股权。
2) 上海芯胜仅为投资上海芯钛设立，无其他主营业务。
3) 上海芯胜与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4) 截至2020年12月31日，上海芯胜资产总计为195.13万元，资产净额为149.83万元，2020年度实现营业收入0元，净利润-0.13万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1．交易标的的名称：上海芯钛
2．交易类别：对外投资，暨公司向关联方增资。
3．权属状况说明：经公司董事会对上海芯钛基本情况的核查，截至本公告披露日，上海芯钛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4．交易标的的股权结构如下：
1）本次增资前上海芯钛的股权结构
股东名称/姓名 认缴出资额 股权比例
（万元） （%）
孔旻 987.5000 37.3275
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