证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-055
格尔软件股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议的书面通知于2019年12月12日以书面通知的方式发出，会议于2019年12月22日下午14:00在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
会议以投票方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过24,253,600股。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股份的限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过64,480.00万元（含64,480.00万元），拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 下一代数字信任产品研发与产业化项目 29,121.35 25,080.00
2 智联网安全技术研发与产业化项目 24,855.73 21,400.00
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 71,977.08 64,480.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-057）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性进行了分析，编制了《格尔软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2019年9月30日）》，对募集资金的实际使用情况进行了详细说明。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年9月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第6848号）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2019年9月30日）》（公告编号：2019-058）、《格尔软件股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出具了承诺，制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-059）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议
案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《格尔软件股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（公告编号：2019-060）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
