证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-057
格尔软件股份有限公司
（KOALSOFTWARE CO., LTD）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年十二月
公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过24,253,600股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过64,480.00万元（含64,480.00万元），扣除发行费用后拟用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”以及“补充流动资金项目”。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况的说明”。
7、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
9、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目的实施将进一步提升公司的盈利能力。但考虑到募集资金产生效益需要一定
的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
11、如本次发行前，上市公司再融资法规修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行A股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目 录
公司声明...... 2
重要提示...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行概况 ...... 12
五、募集资金用途 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权变化...... 14
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况 ...... 28
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
的变化情况......29
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 31
一、业务与技术风险 ...... 31
二、财务风险 ...... 32
三、募集资金投资项目的风险 ...... 33
四、发行相关风险 ...... 33
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 35
一、利润分配政策 ...... 35
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 38
三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年）......39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施...... 44
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
A股 指 人民币普通股
格尔软件、公司、本公 指 格尔软件股份有限公司
司、发行人
Public Key Infrastructure，即公钥基础设施，是利用公钥
PKI 指 密码技术建立的提供安全服务的基础设施，为用户提供
证书管理和密钥管理等安全服务，是电子认证服务的基
础
数字证书认证系统或数字证书认证中心（Certificate
CA 指 Authority），负责签发和管理数字证书的电子认证系统，
是电子认证机构开展电子认证服务的基础设施系统
利用互联网实现随时随地、按需、便捷地访问共享资源
池（如计算设施、存储设备、应用程序等）的计算模式。
云计算 指 计算机资源服务化是云计算重要的表现形式，它为用户
屏蔽了数据中心管理、大规模数据处理、应用程序部署
等问题
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性
大数据 指 增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中
挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、
机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、
物联网 指 物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网
络。物联网是互联网的延伸，它包括互联网及互联网上
所有的资源，兼容互联网中所有的应用，但物联网中所
有的元素（设备、资源及通信等）都是个性化和私有化
