上海格尔软件股份有限公司
首次公开发行A股投资风险特别公告
主承销商：国融证券股份有限公司
上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过1,525万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]431号文核准。本次发行的主承销商为国融证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）。经发行人与主承销商协商确定,本次发行数量为1,525万股。本次发行将于2017年4月11日（T日）通过上海证券交易所交易系统实施。
发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：
（一）本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
2、本次发行价格为18.10元/股，投资者据此价格在2017年4月11日（T
日）通过上交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
4、投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2017年4月13日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定，中签投资者放弃认购的股份由主承销商包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。
5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6
个月内不得参与新股申购。
（二）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2017年4月7日（T-2
日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
（四）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于 I65“软件
和信息技术服务业”，截止2017年4月6日，中证指数发布的I65“软件和信
息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为76.68倍。
本次发行价格18.10元/股对应的2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利
润摊薄后市盈率为22.91倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（五）发行人本次募投项目的计划资金需求量为21,280万元。按本次发行
价格18.10元/股，发行1,525万股，计算的预计募集资金量为27,602.50万元，
扣除发行费用6,322.50万元后，预计募集资金净额为21,280万元。存在因取得
募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
（六）本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
（七）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
（八）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；
（2）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（3）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。
出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。
（九）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
（十）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（十一）发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。
（十二）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：上海格尔软件股份有限公司
主承销商：国融证券股份有限公司
2017年4月10日
（本页无正文，为《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别
公告》之发行人盖章页）
上海格尔软件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别
公告》之保荐机构（主承销商）盖章页）
国融证券股份有限公司
年 月 日
