上海格尔软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行概览
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
公开发行股票数量
不超过 1,525 万股，其中公司新股发行不超过 1,525
万股，公司股东公开发售股份不超过 300 万股且不超
过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获配股份
的数量（股东公开发售股份所得资金不归公司所有）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】万股
股份限制流通及自愿锁定承诺
1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：除本
次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发
行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股
票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
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本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届
满后自动延长 6 个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的
股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、公司股东格尔实业承诺：除本次公开发售的
股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票
的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定
期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动
延长 6 个月的锁定期。
3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、
陈宁生承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定
期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本
次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应
除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票
将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的
股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变
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更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
4、担任公司监事的股东任伟、范峰承诺：自公
司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的
股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
5、公司股东圣睿投资、展荣投资承诺：自公司
股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述
锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低
于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做
相应除权除息处理。
6、除上述股东外，公司其它 111 名自然人股东
承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 国融证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 2 月 22 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会及其他相关政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：除本次公开发售的股份外，自公
司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁
定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在
锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应
除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将
在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
除上述锁定期外， 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让其所持有的公司股份。 其不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
孔令钢、陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持
所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，
发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发
行人所有。
2、公司股东格尔实业承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年
内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生
派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项， 发行价应做相应除权除息处理；
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价， 其持有的公司股票将在上述锁定期限
届满后自动延长 6 个月的锁定期。
格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的
收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人
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有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所
有。
3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：除本次公开
发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部
分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发
行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，
其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
除上述锁定期外， 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让其所持有的公司股份。 其不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股
份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时
上缴发行人的， 发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分
扣留并归为发行人所有。
4、 担任公司监事的股东任伟、 范峰承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述锁定期外， 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让其所持有的公司股份。 其不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得
的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行
人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人
所有。
5、公司股东圣睿投资、展荣投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股
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1-1-8
票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。
圣睿投资、展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规
减持所得的收益归属发行人所有， 如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人
的， 发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为
发行人所有。
6、除上述股东外，公司其它 111 名自然人股东承诺：除本次公开发售的股
份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
二、滚存利润分配事项
经本公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司公开发行股票前的滚存利润
由发行后新老股东共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补
亏损，不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持
有的本公司股份不得参与
