证券代码：603231 证券简称：索宝蛋白 公告编号：2024-029
宁波索宝蛋白科技股份有限公司
关于收购吉林厚德仓储物流有限公司 100%股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”或“索宝蛋白”）以 8,459.22
万元收购山东万得福实业集团有限公司（以下简称“万得福集团”）持有的吉林厚
德仓储物流有限公司（以下简称“厚德仓储”或“标的公司”）100%股权。资金来
源为公司自有或自筹资金。
本次交易对手方为公司控股股东万得福集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定，本次公司收购标的股权的事项（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完
成后，厚德仓储将纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的
累计次数及其金额：至本次交易为止，过去 12个月内，公司未与同一关联人即公司控股股东
万得福集团发生交易。
风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司
可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响
，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全标的公司的治
理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范
可能出现的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为响应国家2024 年1 月1 日，中央发布《中共中央国务院关于学习运用“千村示
范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》一号文件提出的支持东北
地区发展大豆等农产品全产业链加工，打造食品和饲料产业集群。支持粮食和重要农产品主产区建设加工产业园的号召，进一步完善公司大豆蛋白产业链布局，增强公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与万得福集团签署《关于吉林厚德仓储物流有限公司之股权转让协议》，收购万得福集团持有的厚德仓储100%股权。
本次交易完成后，厚德仓储将纳入公司合并报表范围。
本次交易作价以评估值为依据，根据《宁波索宝蛋白科技股份有限公司拟股权收购所涉及的吉林厚德仓储物流有限公司股东全部权益资产评估报告》（中达致远（资）评报字【2024】第 0968 号）（以下简称“资产评估报告”），评估基准日为 2023年 12 月 31 日，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，确认厚德仓储股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币为 8,459.22 万元。厚德仓储净资产账面价值
4,422.29 万元，评估值 8,459.22 万元，评估增值 4,036.94 万元，增值率 91.29%。
经双方友好协商，标的公司 100%股权转让价格为 8,459.22 万元。本次交易价格公允合理。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
（二）本次关联交易的目的和原因
1、随着公司大豆蛋白产能的提升，低温豆粕已不能满足自用需求，公司需对外采购；2、随着客户以产品品质及洁净度的提高，现有低温豆粕品质逐渐不能满足后续高品质产品生产的需求；3、厚德仓储主要资产为仓库、空置厂房和土地。公司本次收购标的公司未来拟用于建设生产项目以弥补公司低温豆粕、豆油产能的不足。
（三）公司董事会审议表决情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于收购吉
林厚德仓储物流有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘季善、张开勇回避表决，表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）其他关联交易情况
至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人即公司控股股东万得福集团未发生其他关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
万得福集团持有本公司43.22%股份，厚德仓储为公司控股股东万得福集团的全资子公司，其实际控制人刘季善亦为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：山东万得福实业集团有限公司
统一社会信用代码：913705217306500800
成立时间：2001年7月25日
注册地址：山东省东营市垦利区华丰路以西、美辰北路以北
法定代表人：刘季善
注册资本：7,224.054万元
经营范围：许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；企业总部管理；住房租赁；花卉种植；蔬菜种植；休闲观光活动；畜禽粪污处理利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：刘季善持有53.77%的股权系万得福集团的实际控制人
2、最近一年又一期主要财务数据
截至2023年12月31日（未经审计）资产总额50906.38万元，净资产19912.23万元，负债总额30994.15万元；2023年实现营业收入100.71万元，净利润964.67万元。
截至2024年3月31日（未经审计）资产总额48889.14万元，净资产19683.08万元，负债总额29206.06万元；2024年1-3月实现营业收入17.80万元， 净利润-
229.14万元。
（三）其他关系说明
万得福集团董事长、董事刘季善任本公司董事长、董事，万得福集团副总裁张开勇任本公司董事。除前述关系外，本公司与万得福集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联人资信状况
万得福集团资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次关联交易类别为购买股权，交易标的名称为厚德仓储100%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
目前，厚德仓储主要从事仓储设备租赁服务，将部分仓库、场地对外出租产生收入，车间目前为空置状态。
4、本次交易不涉及放弃优先受让权。
5、本次交易标的对应的实体厚德仓储未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
（二）交易标的的主要信息
1、标的公司厚德仓储基本情况
（1）股东及其持股比例：万得福集团持有厚德仓储100%股权
（2）统一社会信用代码：91222403MA7BLT0W50
（3）注册资本：5,300万元
（4）成立时间：2021年11月5日
（5）注册地点：延边州敦化经济开发区工业园区
（6）主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、厚德仓储最近两年又一期主要财务指标
本次交易由公司委托具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011015763号）。
截至2022年12月31日厚德仓储总资产4,943.18万元，净资产4,858.31万
元，负债总额84.88万元；2022年实现营业收入49.53万元，净利润-401.65万
元。
截至2023年12月31日厚德仓储总资产4,531.22万元，净资产4,422.29万元，负债总
额108.93万元；2023年实现营业收入72.42万元，净利润-436.02万元。
截至2024年3月31日（未经审计）资产总额4,426.90万元，净资产
4,329.28万元，负债总额97.62万元；2024年1-3月实现营业收入30.07万元，
净利润-93.00万元。
3、本次关联交易不涉及债权债务转移。
4、厚德仓储最近12个月进行的资产评估情况
委托人 评估机构 评估类型 基准日 评估结果
吉林厚德仓储 延边经纬资产评估有 资产价值评 2023 年 6 月 全部资产评估价
物流有限公司 限责任公司 估 30 日 值 11626.48 万
元
厚德仓储最近12个月未进行增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、标的资产评估情况
公司委托具有从事证券业务资产评估资格的中达致远房地产资产评估（武
汉）有限公司对本次交易标的于评估基准日2023年12月31日的市场价值进行评估，并
出具了《宁波索宝蛋白科技股份有限公司拟股权收购所涉及的吉林厚德仓储物流有限
公司股东全部权益资产评估报告》（中达致远（资）评报字【2024】第0968号）。标
的公司的资产评估情况具体如下：
（1）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
（2）评估方法的选择理由
由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比上市公司；非上市
公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整
的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
厚德仓储主营业务为道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务，公司2021年重
组成立，成立至评估基准日，仅将部分仓库对外出租产生收入，车间目前为空置状
态，企业尚未有明确的经营方向，公司未来的经营和业绩存在较大不确定性。管理层对企业未来现金流无法做出相应预测，无法使用收益法进行此次评估，故本次评估不宜采用收益法评估。
厚德仓储有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、交易价格
以前述资产评估报告确认的吉林厚德仓储物流有限公司股东全部权益 价
值评估值为依据，厚德仓储100%股权转让价款为人民币8,459.22万元。
3、特别事项说明
资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司认为：在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。
（1）由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司考虑的范围之内。
（2）被评估单位股东
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