新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
章 程
（草案）
二○二一年三月八日
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会 ...... 19
第一节 董事...... 19
第二节 董事会...... 21
第六章 经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会 ...... 27
第一节 监事...... 27
第二节 监事会...... 28
第八章 党委...... 29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 34
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第十章 通知和公告...... 35
第一节 通知...... 35
第二节 公告...... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
第二节 解散和清算...... 37
第十二章 修改章程...... 39
第十三章 附则 ...... 39
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司全体股东共同作为发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司进行整体变更的方式设立，在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8235 万股，于 2015 年 5
月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司英文名称：Xinjiang Xuefeng Sci-Tech(Group) Co., Ltd
第五条公司住所：乌鲁木齐县板房沟乡 邮政编码：830036。
第六条公司注册资本为人民币 72,457.00 万元。
第七条 公司经营期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立党的组织，开展党的工作。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信敬业，务实创新，为用户着想，对社会
负责，以效益为中心，坚持科技兴业，发展生产能力，广泛开拓市场，使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，以确保公司股东获得合理的经济收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。一般经营项目：化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售；停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口；计算机系统服务和软件开发。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、安徽江南化工股份有限公司、高能控股有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京广银创业投资中心（有限合伙）、宁波联桥投资有限公司、新疆新投产业投资有限公司、紫腾投资有限公司、浙江中义集团有限公司、上海和盛天成投资有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、云南燃二化工有限公司、宣杨勇、杨辉、李长青、康健、李保社、周春林、陈明邡、张卫、张成君、阿克木 艾麦提，各方各自认购公司股份数与持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管
理委员会 10,858 45.814%
安徽江南化工股份有限公司 3,200 13.502%
高能控股有限公司 1,120 4.726%
新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙） 1,100 4.641%
北京广银创业投资中心（有限合伙） 1,000 4.219%
宁波联桥投资有限公司 1,000 4.219%
新疆新投产业投资有限公司 979 4.131%
紫腾投资有限公司 955 4.030%
浙江中义集团有限公司 500 2.110%
上海和盛天成投资有限公司 473 1.996%
新疆中小企业创业投资股份有限公司 300 1.266%
云南燃二化工有限公司 165 0.696%
宣杨勇 700 2.954%
杨辉 350 1.477%
李长青 200 0.844%
康健 200 0.844%
李保社 100 0.422%
陈明邡 100 0.422%
周春林 100 0.422%
张卫 100 0.422%
张成君 100 0.422%
阿克木 艾麦提 100 0.422%
合计 23,700 100.00%
上述各发起人均以新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司净资产出资。
第二十条 公司股份总数为 72,457 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
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