证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2022-054
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于向全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将相关机器、车辆、
电子设备等资产转让给全资子公司菲林格尔智能家居（上海）有限公司（以
下简称“智能家居公司”），交易定价为 11,178,653.81 元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会
议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步优化产业布局、组织架构，满足公司集中和合理调配资源的需要，
2022 年 9 月 19 日，公司与全资子公司智能家居公司签署设备转让合同，拟将相
关机器、车辆、电子设备等资产转让给智能家居公司，经双方协商确认，以上述资产账面价值为依据，根据资产购入时间适用税率的实际情况，资产出售价格在账面价值基础上加 3%或者 13%增值税，交易定价为 11,178,653.81 元。
2022 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于向全资子公司出售资产的议案》，公司独立董事已发表了同意的独立意见。
智能家居公司是公司合并范围内全资子公司，本次出售资产不涉及关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次出售资产涉及总资产、净资产均在《菲林格尔家居科技股份有限公司公司章程》规定的董事会审批权限内，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称：菲林格尔智能家居(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1JKHY404
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
地址：上海市奉贤区林海公路 7001 号 1 幢
法定代表人：刘敦银
注册资本：5,000 万人民币
成立时间：2021-07-29
经营范围：一般项目：家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品制造；地板制造；地板销售；人造板制造；人造板销售；家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，智能家居公司的总资产为 142.40
万元；净资产为-87.43 万元。2021 年智能家居公司的营业收入为 133.69 万元；归属母公司股东的净利润为-137.43 万元。（以上数据经审计）
截至 2022 年 6 月 30 日，智能家居公司的总资产为 1,229.63 万元；净资产
为-284.06 万元。2022 年上半年度智能家居公司的营业收入为 1,749.58 万元；归属母公司股东的净利润为-196.63 万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
为固定资产。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产的情况说明
截至 2022 年 9 月 30 日，拟出售资产明细如下：
单位：元
项目 机器 电子设备 其他 合计
账面原值 27,188,099.26 63,185.84 394,535.37 27,645,820.47
累计折旧 17,430,626.58 20,560.49 244,414.67 17,695,601.74
账面价值 9,757,472.68 42,625.35 150,120.70 9,950,218.73
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采用成本法，截至基准日 2022 年 9 月 30 日，公司拟出售固定资产
账面价值为 9,950,218.73 元，经双方协商确认，以上述资产账面价值为依据，根据资产购入时间适用税率的实际情况，资产出售价格在账面价值基础上加 3%或者 13%增值税，交易定价为 11,178,653.81 元。
（二）定价合理性分析
本次交易以上述资产账面价值为依据，并根据资产购入时间适用税率的实际情况，资产出售价格在账面价值基础上加 3%或者 13%增值税，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
五、交易协议的主要内容和履约安排
出让方：（以下简称甲方）菲林格尔家居科技股份有限公司
受让方：（以下简称乙方）菲林格尔智能家居（上海）有限公司
1、甲方同意将生产设备以清单列明价格转让给乙方，含税价格共计11,178,653.81 元（大写：壹仟壹佰壹拾柒万捌仟陆佰伍拾叁圆捌角壹分）。
2、甲方应选择适当的运输方式进行运输和采取必要的保护措施将本合同中约定的所有货物完整无损的运送到合同约定的交货地点，相关费用（包括但不限于运输费、装卸费、搬运费、保管费等）已包括在合同总价内。
3、乙方在每批次设备交货后一个月内，向甲方支付该批次设备全款。甲方应在乙方付款前提供对应金额的增值税发票，乙方收到发票核验无误后付款。若在合同履行期间因国家调整法定税率，导致实际应适用的税率与合同签订时明确的（或应适用的）税率不一致时，不含税价格维持不变，增值税额相应变动。
4、本合同设备分批交货，附件一中最后三款设备在甲方通知后一周内交货，其余设备在本合同签订后一周内交货。交货地点为乙方指定地点。
5、本合同设备分批交货、分批验收，甲方将设备运送至约定地点后，设备所有权和毁损灭失的风险由甲方转移到乙方。交货内容须包括合同约定的全部设备、材料；全套技术资料及文件，包括但不限于设备材料装箱清单、产品出厂合格证、使用维修保养手册等（产品出厂合格证、使用说明书、进口设备的原产地证明和完整通关手续文件在甲乙双方办理移交手续时交付乙方）。设备送抵交货地点后三个工作日内由甲方、乙方按本合同约定的标准及附件一对设备品牌、数量、规格型号、外观进行验收后视为正式交付。
6、一方逾期履行义务超过 30 日的，守约方有权单方解除本合同并不承担任何违约责任；已履行的部分不受影响。
7、若合同双方发生争端或纠纷，应本着实事求是的原则，协商解决。协商不成时，提交本合同签订地人民法院起诉。在诉讼争议期间，本合同须得到继续履行，存在争议并接受审理的部分除外。
8、本合同自甲方董事会审议通过并经双方签章后生效,未尽事宜双方可另立补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。未经本合同其他各方同意，任何一方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。
六、出售资产对公司的影响
1、本次出售资产在公司合并范围内进行，不构成关联交易，不构成重大资产重组，不影响合并报表利润，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。
2、本次出售资产有利于公司进一步理顺产权结构、优化公司组织架构、提高组织效率，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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