证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2020-038
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨变更境外全资子公司对外投
资设立全资子公司方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方 CLEOR COMPANY LIMITED 以现金方式共同投资设立菲林格尔家居科技（江苏）有限公司（暂定，以工商部门核准为准）（以下简称“江苏菲林格尔”），注册资本 4,081.632653 万美元，其中公司以自有资金出资 2,081.632653 万美元，持股
比例为 51.00%，CLEOR COMPANY LIMITED 出资 2,000 万美元，持股比例为 49.00%。
风险提示：截止本公告日，双方尚未签署相关协议。本次与关联方共同投资设立公司事项尚需相关政府部门审核批准，具有不确定性。在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
过去 12 个月内，公司与 CLEOR COMPANY LIMITED 不存在其他关联交易，
也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。
公司第四届董事会第十七次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议
通过了《关于境外全资子公司对外投资设立全资子公司的议案》。 同意公司境外全资子公司菲林格尔科技（香港）有限公司（以下简称“香港菲林格尔”）在江苏省丹阳市设立全资子公司江苏菲林格尔，注册资本 2,000 万美元，全部以香港菲林格尔自有资金出资，香港菲林格尔持有江苏菲林格尔 100%的股权。为充分利用相关优惠政策，结合实际情况，公司拟变更上述投资设立全资子公司方案，变更后情况如下：
一、对外投资概述
1、公司拟与关联方 CLEOR COMPANY LIMITED 以现金出资方式共同投资设立
江苏菲林格尔，注册资本 4,081.632653 万美元，其中公司以自有资金出资
2,081.632653 万美元，持股比例为 51.00%，CLEOR COMPANY LIMITED 出资 2,000
万美元，持股比例为 49.00%。本次关联交易不构成重大资产重组。
2、CLEOR COMPANY LIMITED 为本公司实际控制人控制的企业，属于《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）规定的情形。本次公司与 CLEORCOMPANY LIMITED 共同对外投资事项构成关联交易。
3、本次关联交易前 12 个月内，公司与 CLEOR COMPANY LIMITED 及与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1、基本信息
企业名称：CLEOR COMPANY LIMITED
注册地：UNIT 620,6/F PENINSULA CTR 67 MODY RD TST EAST KL
董事：丁福如
注册资本：1 万港币
主营业务：投资；
主要股东或实际控制人：丁福如
2、主要业务最近三年发展状况 ：公司主营以对外投资为主，近三年未开展具体业务。
3、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：港币
资产总额 净资产总额 营业收入 净利润
608,079.00 -48,021.00 0.00 -2,959.00
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：菲林格尔家居科技（江苏）有限公司（暂定，以工商部门核准为
准）
注册资本：4,081.632653 万美元。（暂定，以工商部门核准为准）
注册地址：江苏省丹阳市（暂定，以工商部门核准为准）
经营范围：家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家居用品的设计，生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，从事货物和技术的进出口业务,道路货物运输（除危险化学品）。【依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（经营范围暂定，以工商部门核准为准）
公司类型：有限责任公司
出资方式及股权结构：现金出资；公司以自有资金出资 2,081.632653 万美
元，持股比例为 51.00%，CLEOR COMPANY LIMITED 出资 2,000 万美元，持股比例
为 49.00%。
上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易事项双方尚未签署相关协议，待正式签署后公司将按规定披露关联交易合同的主要条款。
五、本次投资对公司的影响
本次与关联方共同投资设立江苏菲林格尔，可进一步加快完善公司战略布局和产能布局，融合丹阳经济开发区发展环境与政策优势，提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
公司境外全资子公司香港菲林格尔成立时间较短，尚未开展实际业务。鉴于本次投资方案变更，为优化资源配置，降低运营成本，公司将注销香港菲林格尔。
六、本次投资的风险分析
截止本公告日，双方尚未签署相关协议。本次与关联方共同投资设立公司事
项尚需相关政府部门审核批准，具有不确定性。江苏菲林格尔在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、履行的审议程序
1、本次关联交易经公司第四届董事会审计委员会 2020 年第三次会议及第四届董事会第十八次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4 名关联董事丁福如、李明宝、刘敦银、丁佳磊回避表决，5 名非关联董事一致同意本次关联交易并同意授权公司管理层全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。公司独立董事发表事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可意见：本次关联交易是基于公司的实际需求，可进一步加快完善公司战略布局和产能布局，对公司的发展具有积极影响，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。公司与关联方均按照持股比例以货币方式出资，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
3、独立董事意见：本次关联交易是基于公司的实际需求，可进一步加快完善公司战略布局和产能布局，对公司的发展具有积极影响，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。公司与关联方均按照持股比例以货币方式出资，未发现通过关联交易转移公司利益的情况。公司关联董事在表决时进行了回避，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。我们一致同意本次关联交易事项。
4、上市公司与关联人共同出资设立公司双方均以现金出资，并按照出资比例确定双方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7 条的规定，本次关联交易可按照相关要求豁免提交公司股东大会审议。本次与关联人共同投资设立公司事项无需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易无需要经过有关部门批准。
八、历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司与 CLEOR COMPANY LIMITED 不存在其他关联交易，
也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况。
九、上网公告附件
1、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见
2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
3、审计委员会关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的书面审核意见
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2020年8月20日
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