证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-054
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第二次解锁
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：1,443,936 股
本次解锁股票上市流通时间：2019 年 10 月 25 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 8 月 22 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及
摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于 2017 年 8 月 23 日至 2017 年 9 月 5 日在内部对激励对象的姓名与
职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事
会对激励对象名单再次进行了核实。公司确定 2017 年 9 月 28 日作为首期授予限
制性股票的授予日，向 40 名激励对象授予 293.8 万股限制性股票，授予价格为15.22 元/股；预留部分的限制性股票数量为 73 万股。
6、2017 年 10 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2017 年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，本次激励计划首期授权完成后，公司股本总额变更为 89,608,000 股。
7、2018 年 6 月 21 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，转增股本以 2017 年 12 月 31
日的总股本 8,960.8 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
转增后公司总股本增加至 11,649.04 万股。公司于 2018 年 7 月 10 日已实施完成
2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意 40 名激励对象获授的 1,145,820 股解锁；同时同意公司取消授予 94.9 万股预留限制性股票。
9、 2018 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象杨锋因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象杨锋已获授但尚未解除限售的 13,650 股限制性股票进行回购
注销处理，回购价格为 11.48 元/股。该股份于 2019 年 1 月 31 日予以注销。
10、2019 年 4 月 16 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018
年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，转增股本以方案实施前的公
司总股本 116,476,750 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 34,943,025 股，本次分配后公司总股本增至 151,419,775 股。公司
于 2019 年 5 月 10 日已实施完成 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案。
11、2019 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊已获授但尚未解除限售的56,784股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为 8.60 元/股。该股份于 2019年 8 月 20 日予以注销。
12、2019 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象杨晓艳、李莉因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象杨晓艳、李莉已获授但尚未解除限售的 31,941 股限制
性股票进行回购注销处理，回购价格为 8.60 元/股。该股份于 2019 年 10 月 17
日予以注销。
13、2019 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第二次解锁的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司
同意 34 名激励对象获授的 1,443,936 股解锁；本次解锁完成后剩余未解锁股票
数量为 1,925,248 股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情况，满足该
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 解锁条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情况，满
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足该解锁条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
公司层面的业绩考核要求： 公司 2018 年度归属于上市公
本计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度， 司股东的扣除非经常性损益每个会计年度考核一次。第二个解除限售期的业绩考核目标 的净利润为 8,115.19 万元，
为 2018 年度净利润比 2017 年的增长率不低于 10%。 相比 2017 年度归属于上市公
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 司股东的扣除非经常性损益的净利润，其中不包括募集资金财务投资收益、募集资金投 的净利润 7,352.30 万元增长资项目产生的收益、政府政策性补贴收益，各类政府及行业 10.38%；满足该解锁条件。奖励的收益。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计
划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
个人业绩考核要求： 本次股权激励计划首期授予
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 限制性股票的 34 名激励对象组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比 的 2018 年度绩效考核结果均例。个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年 为良好，可全部解除限售当期
计划解除限售额度。 可解除限售限制性股票。
根据考核结果确定激励对象的解除限售比例：考核结果为良
好，解除限售比例为 100%；考核结果为一般，解除限售比
例为 60%；考核结果为差，解除限售比例为 0%。
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结
果至少达到一般及以上，方可部分或全部解除限售当期可解
除限售限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为差等或有
损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则
激励对象的当期可解除限售限制性股票由公司回购后注销。
综上所述，公司限制性股票激励计划首期授予部分限制性股票第二次解锁的
条件已经满足，决定对首期授予部分的 34 名激励对象限制性股票实施第二次解
