上海菲林格尔木业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)本次会议于2019年3月26日以现场表决方式在上海新发展亚太JW万豪酒店召开。
(三)会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事出席人数符合《公司章程》的规定。
(四)本次会议由董事长JürgenVöhringer先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年年度总裁工作报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年年度董事会工作报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
尔木业股份有限公司2018年年度董事会工作报告》。
该报告需提交股东大会审议。
3、听取《2018年年度独立董事述职报告》。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度独立董事述职报告》。
该报告需提交股东大会听取。
4、审议通过《2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度报告》及《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
该项议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2018年年度内部控制评价报告的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
该项议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2018年财务决算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2019年财务预算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司2019年年度资产投资预算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10498号标准无保留意见的审计报告，2018年度公司实现净利润人民币98,817,275.36元，2018年末公司未分配利润人民币339,710,309.86元；2018年末公司盈余公积金为人民币50,394,500.37元；2018年度公司资本公积金为人民币350,941,173.71元。
根据相关法律法规及公司章程的规定，公司2018年度利润分配预案如下：拟以公司总股本116,476,750股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利34,943,025元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为35.36%，剩余未分配利润63,874,250.36元结转以后年度。
增3股，转增后公司总股本增加至151,419,775股。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘2019年年度会计审计机构的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于续聘2019年年度会计审计机构的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构出具了专项核查意见表示认可，会计师事务所也出具了鉴证报告。
13、审议通过《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
尔木业股份有限公司关于使用闲置自有资金购买金融产品的公告》。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该项议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2019年年度日常关联交易预计的议案》，
关联方名称 交易内容 回避表决关联董事 表决结果
新发展集团有限公司及其关联方（主要
为下属酒店管理相关公司：包括上海新
丁福如、丁佳磊、李 5票同意；0票反对；
发展酒店管理股份有限公司、上海新发 住宿及会务费
明宝、刘敦银 0票弃权
展圣淘沙大酒店有限公司、上海新发展
大酒店有限公司等）
新发展集团有限公司及其关联方（包括
上海万枫酒店有限公司、上海奉贤正阳 丁福如、丁佳磊、李 6票同意；0票反对；
销售产品
置业有限公司、上海新发展圣淘沙大酒 明宝 0票弃权
店有限公司等）
菲林格尔控股有限公司 JürgenVöhringer、 7票同意；0票反对；
咨询费
ThomasVöhringer 0票弃权
VöhringerGmbH&Co.KG JürgenVöhringer、 7票同意；0票反对；
购买材料
ThomasVöhringer 0票弃权
新发展集团有限公司及其关联方(包括 丁福如、丁佳磊、李 6票同意；0票反对；
购买商品
广西巴马俪全饮料有限公司等) 明宝 0票弃权
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
独立董事已对该议案发表了同意和事前认可的专项意见。
该项议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。
该项议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，其表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》，其表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格
18、审议通过《关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变更登记的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变更登记的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于设立投资公司的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于设立投资公司的公告》。
该项议案需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的
