证券代码： 603226 证券简称：菲林格尔 公告编号： 2017- 032
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的公告
上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 28
日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票
价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》，根据公司 2017 年第二次临时股
东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划(以下简称“激励计划” )的授
予价格进行了调整，现说明如下：
一、本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2017 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）
及摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限
公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》 等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）2017 年 8 月 22 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）
及摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（三）公司于 2017 年 8 月 23 日至 2017 年 9 月 5 日在内部对激励对象的姓
名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行
了审核并对公示情况进行了说明。
（四） 2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木
业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内
幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关
的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2017 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和
授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相
关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司
监事会对激励对象名单再次进行了核实。
二、调整的事由及调整依据
经公司 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过， 2017
年半年度利润分配方案为： 公司以总股本 8667 万股为基数，每 10 股派发现金股
利 1.8 元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币 15,600,600 元（含税）。
本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于 2017 年
9 月 25 日实施完毕。
根据公司激励计划规定， 若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
具体调整如下：
派息后限制性股票授予价格的调整方法：P＝P0-V=15.40 元/股-0.18 元/股
=15.22 元/股
（其中：P 为调整后价格；P0 为调整前价格；V 为每股派息额）
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2017 年限制性股票激励计划授予价格进行的调整不会对公司财
务状况与经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经公司 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过， 2017
年半年度利润分配方案为：公司以总股本 8667 万股为基数，每 10 股派发现金股
利 1.8 元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币 15,600,600 元（含税）。
本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于 2017 年
9 月 25 日实施完毕。
根据公司激励计划规定，若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整，调整公式
为：
P=P0-V=15.40 元/股-0.18 元/股=15.22 元/股
（其中：P 为调整后价格；P0 为调整前价格；V 为每股派息额）
因此，本次行权价格由 15.40 元/股调整为 15.22 元/股。本次行权价格调整
合规、合法。
董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》和
本激励计划的相关规定。本次调整程序合法、合规。 一致同意公司对本次激励计
划作出的相应调整。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海） 律师事务所认为，本次股权激励计划调整已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《股
权激励计划》的有关规定，公司尚需履行有关信息披露义务并办理相关变更登记
手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）律师事务所关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017
年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 29 日
