证券代码：603226 证券简称：菲林格尔
上海菲林格尔木业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
上海菲林格尔木业股份有限公司
二零一七年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量392.25万股，占本激励计划草案及
其摘要公告日公司股本总额8667万股的4.53%，其中首次授予313.80万股，占本
激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的3.62%，预留78.45万股，占本激励
计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.91%，占本次授予限制性股票总量的
20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%
在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本计划首次授予的激励对象总人数为41人，包括公司的中、高层管理
人员及核心业务骨干。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为15.40元。在本计划草案及其摘
要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
九、本计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年度净利润相比2016年的增长率不低于10%；
第二个解除限售期 2018年度净利润相比2017年的增长率不低于10%；
第三个解除限售期 2019年度净利润相比2018年的增长率不低于10%；
本计划预留的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年度净利润相比2017年的增长率不低于10%；
第二个解除限售期 2019年度净利润相比2018年的增长率不低于10%；
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3
个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......6
第二章 本计划的目的与原则......7
第三章 本计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 8
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排......11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......12
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 13
第九章 本计划的调整方法和程序......16
第十章 本计划的会计处理...... 18
第十一章 本计划的相关程序......19
第十二章 预留限制性股票的处理......22
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务...... 24
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理...... 25
第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制...... 26
第十六章 限制性股票回购注销原则......26
第十七章 附则......28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
菲林格尔、本公司、公司、上指 上海菲林格尔木业股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、激励计指 上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励
划、本计划 计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售进行
流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
