股票代码:603223 股票简称:恒通股份 公告编号:2023-018
恒通物流股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的相关规定,恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”或“恒通股份”)董事会对2022年度募集资金存放与使用情况做如下专项报告:
一、募集资金基本情况
(一)2018 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1867 号文《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司向李红等四位特定对象非
公开发行 24,000,000 股人民币普通股,每股面值 1 元,每股发行价格 16.23 元,
募集资金总额为人民币 389,520,000.000 元,扣除各项发行费用合计人民币8,621,509.43 元,实际募集资金净额为人民币 380,898,490.57 元。上述资金到位情况经和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了和信验字(2018)第 000020 号验资报告。
截止2022年12月31日,募集资金项目投入的具体情况如下:
单位:万元
项目名称 项目总投资 募集资金拟投 募集资金本报 募集资金累计 承诺投入与累
入金额 告期投入金额 投入金额 计投入差
LNG 物流项目 32,130.00 24,589.85 20,542.75 4,047.10
信息化升级项目 5,516.00 5,253.44 225.84 599.39 4,654.05
补充流动资金 8,246.56 8,246.56 8,246.56
合计 45,892.56 38,089.85 225.84 29,388.69 8,701.16
(二)2022 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022] 786 号文《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司本次非公开发行股份
114,997,604 股,每股面值 1 元,每股发行价格为 20.87 元,共募集资金
2,399,999,995.48 元。扣除各项发行费用合计人民币 12,333,616.38 元,募集资金净额为人民币 2,387,666,379.10 元。上述资金到位情况经和信会计师事务所(特殊普通合伙) 验证,并由其出具和信验字(2022) 第 000036 号验资报告。
截止 2022 年 12 月 31 日,募集资金项目投入的具体情况如下:
单位:万元
项目名称 项目总投资 募集资金拟 募集资金本报告 募集资金累计 承诺投入与累计
投入金额 期投入金额 投入金额 投入差
补充流动资金 238,766.64 238,766.64 118,869.58 118,869.58 119,897.06
合计 238,766.64 238,766.64 118,869.58 118,869.58 119,897.06
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,公司结合生产经营实际情况,制定了《恒通物流股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面做出明确规定,公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定管理募集资金。
(二)2018年非公开发行股票募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》并结合生产经营需要,公司于2018年3月在银行设立募集资金使用专户,分别与烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行股份有限公司龙口支行、平安银行烟台龙口支行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截止2022年12月31日,公司2018年非公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下:
单位:万元
开户银行 开户单位 银行账号 存储余额 备注
烟台银行股份有限公司
龙口支行 山东优化物流有限公司 8160108080142005953 0.65
兴业银行股份有限公司
烟台龙口支行 山东优化物流有限公司 378040100100057519 已注销
中国建设银行股份有限
公司龙口支行 山东优化物流有限公司 37050166688000000270 4058.70
中国工商银行股份有限
公司龙口支行 恒通物流股份有限公司 1606021419200096968 已注销
平安银行烟台龙口支行 恒通物流股份有限公司 15000092326573 4677.18
合计 8,736.52
(三)2022年非公开发行股票募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》并结合生产经营需要,公司于2022年7月在兴业银行股份有限公司烟台龙口支行开设募集资金专项账户并与国信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行分别共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截止2022年12月31日,公司2022年非公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下:
单位:万元
开户银行 开户单位 银行账号 存储余额 备注
兴业银行股份有限公司
烟台龙口支行 恒通物流股份有限公司 378040100100124534 121,118.38
合计 121,118.38
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)2018 年非公开发行股票募集资金使用情况
1、公司2018年非公开发行募集资金的承诺投资总额为38,089.85万元。截至2022年12月31日,公司已累计使用募集资金29,388.70万元,2022年度使用募集
资金225.84万元。募集资金使用情况对照表详见附件一(1)。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司2022年度不存在置换2018年非公开发行募集资金的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年 12 月 23 日,公司召开第四届董事会第八次会议,会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保募集资金项目正常运行的前提下,同意公司使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集
资金专用账户。截至 2022 年 12 月 31 日,公司用于暂时补充流动资金的 8,000
万元已归还至募集资金账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。
5、2022年度,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况,亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(二)2022 年非公开发行股票募集资金使用情况
1、公司2022年非公开发行股票募集资金的净额为238,766.64万元。截至2022年12月31日,公司已累计使用募集资金118,869.58万元,2022年度使用募集资金118,869.58万元。募集资金使用情况对照表详见附件一(2)。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司2022年度不存在置换2022年非公开发行募集资金的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。
5、2022年度,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况,亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按规定及时、真实、准确、完整的披露了 2022 年度募集资金的存放与使用情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
我们认为,恒通股份编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所的相关规定编制,并在所有重大方面如实反映了恒通股份 2022 年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见