恒通物流股份有限公司
关于与南山集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）《金融服务协议》概述
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“恒通股份”）与南山集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）于 2020 年 12 月 18 日签订《金融服务协议》。
财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》上证发〔2022〕6 号、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》证监发〔2022〕48 号及证监局相关规定，为进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，根据公平、公正、合理的原则，双方决定修订《金融服务协议》。
（二）本次签订《金融服务协议》情况
甲方：恒通物流股份有限公司
法定代表人：李洪波
乙方：南山集团财务有限公司
法定代表人：隋政
甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经中国银行保险监督管
理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供财务管理服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子财务管理服务事宜，达成本协议。
第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股公司、子公司等。
第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：
1、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助甲方实现交易款项的收付、转账结算及相应的结算、清算方案设计；
3、保险相关服务；
4、担保；
5、委托贷款及委托投资；
6、票据承兑与贴现；
7、即期结售汇业务；
8、吸收甲方存款；
9、贷款及融资租赁。
第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。
第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供
各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。
第六条 甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露的限额。
第七条 风险评估及控制措施
乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:
1、乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；
2、乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等)；
3、乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、乙方被银保监会责令进行整顿；
6、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 其他责任义务
1、乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
2、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
3、乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。
4、本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。
第九条 争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以通过以下 2 种方式解决：
1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；
2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在烟台进行仲裁；
第十条 协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方加盖单位公章后生效。
第十一条 附则
1、本协议有效期三年，有效期至 2024 年 12 月 31 日，有效期满后需视甲方的
审批情况决定本协议的终止或延续。
2、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。
（三）关联交易审议情况
2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。详见公司于 2022 年 8月 30 日在上海证券交易所网站上发布的《恒通物流股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-046）。
上述事项需经公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
与财务公司关联交易
公司名称：南山集团财务有限公司
注册时间：2008 年 11 月 27 日
法定代表人：隋政
金融许可证机构编码：L0097H337060001
统一社会信用代码：913706816817432122
注册资本：人民币 8 亿元
注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路 4 号
经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务公司最近一期经审计（2021 年）的总资产 196.02 亿元、净资产 22.41 亿
元、营业收入 4.49 亿元、利润总额 3.38 亿元、净利润 2.59 亿元
（二）关联关系
与财务公司关联交易
财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与财务公司关联交易定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给恒通股份的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率，并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足恒通股份的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司在财务公司办理公司存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审核意见
针对该议案，公司独立董事发表事前认可意见如下：
公司与南山集团财务有限公司签署《金融服务协议》符合公司日常经营发展，遵循平等自愿的原则，交易价格公允，交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
针对该议案，董事会审计委员会发表书面审核意见如下：
《金融服务协议》的签署有利于提高公司资金运营效率，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
本次调整与南山集团财务有限公司《金融服务协议》部分内容，是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》上证发〔2022〕6号、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》证监发〔2022〕48号及证监局相关规定的内容展开的，协议的签署公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对提高公司资金使用效率、保护公司资金安全性是有益的。综上，同意上述议案。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
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