股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2019-015
恒通物流股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年4月15日发出通知，于2019年4月25日9时在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
本次董事会由董事长刘振东主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决通过了以下事项：
1、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《2018年度董事会工作报告》的议案。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
2、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《2018年度总经理工作报告》的议案。
3、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《2018年度独立董事述职报告》的议案；
详见2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
4、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《2018年度财务决算报告》的议案；
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
5、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案；
详见2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
6、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《2018年度利润分配预案》的议案；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现利润总额62,351,151.50元，归属于母公司股东的净利润47,069,510.46元。公司拟以截至目前总股本20,160万股为基数，每10股以资本公积金转增4股，派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利9,475,200元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配，转增后公司总股本将增至282,240,000股。
针对该议案公司独立董事发表独立意见：“公司做出此预案兼顾了股东合理回报、公司的实际状况及可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。”
详见《恒通物流股份有限公司关于利润分配方案的公告》，（公告编号：2019-017）2019年4月26日，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
7、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司2018年年度报告正文及摘要》的议案；
详见2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
8、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《聘任山东和信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》的议案；
针对该议案公司独立董事发表独立意见：“山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在本次2018年度财务报告审计及内控审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。按时为本公司出具了审计报告，并对公司财务、内控有关工作的改进提出了积极建议。聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。”
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
9、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；
详见2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
10、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司2019年度贷款融资预计额度及授权办理有关贷款事宜》的议案；
根据公司2019年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2019年度公司拟向金融机构申请的综合授信20亿元。以上综合授信的期限为一年，自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日。
为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，公司授权总经理将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权总经理确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
11、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票，关联董事刘振东、于江水和张景荣3位回避该议案的表决，赞成票数占参与投票的董事人数的100%，审议通过了关于《预计公司2019年度关联交易》的议案；
针对该议案公司独立董事发表独立意见：“关于预计公司2019年度关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易的表决程序合法合规，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。”
详见《恒通物流股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》，（公告编号：2019-019）2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
12、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《董事及其它高级管理人员报酬》的议案；
公司现有董事及高管15人，2019年度董事报酬为6-150万元之间；独立董事津贴为每人每年6万元；其他高管人员年度报酬为6-150万元之间。
针对该议案公司独立董事发表独立意见：“公司2019年度董事及其他高级管理人员薪酬方案结合了公司2019年度制定的经营目标及实际完成情况，2019年度薪酬合理。公司2019年度董事及其他高级管理人员的报酬制定符合公司实际情况，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。”
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
13、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
详见《恒通物流股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-020）2019年4月26日，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
14、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《使用部分自有资金购买理财产品》的议案；
详见公司《恒通物流股份有限公司关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-021）2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
15、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《关于2019年度为控股子公司提供担保》的议案；
详见公司《恒通物流股份有限公司关于为控股子公司银行授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-022）2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
16、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《关于公司会计政策变更》的议案；
详见公司《恒通物流股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-023）2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《关于更换公司董事》的议案。
详见公司《恒通物流股份有限公司关于更换公司董事、监事的公告》（公告编号：2019-024）2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，赞成票数占全体董事人数的100%，审议通过了关于《提议召开2018年年度股东大会》的议案。
详见公司《恒通物流股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-026）2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2018年4月26日
