证券代码：603222 证券简称：济民医疗 公告编号：2023-050
济民健康管理股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的方式：以集中竞价交易方式回购公司股份。
●拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划。
●拟回购股份的资金总额：不低于 6,000 万元（含）且不超过 12,000 万元
（含）。
●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
●回购价格：不超过人民币 12.50 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
●回购资金来源：自有资金
●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月均无减持公司股份的计划。
●相关风险提示：1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部分实施的风险；2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，济民健康管理股份有限公司（以下简称：“公司”）编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
2023 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购预案将按调整后的政策实施。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司
将按照调整后的新规执行。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量【注】 占公司总股本 拟回购资金
回购用途 （股） 的比例（%） 总额 回购实施期限
（万元）
自董事会审议
员工持股计划 4,800,000-9,600,000 0.89-1.79 6,000-12,000 通过之日起不
超过 12 个月
注：以本次拟回购金额除以本次回购价格上限 12.5 元/股测算
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 12.50 元/股（含），该回购价格上限不
高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额为 6,000-12,000 万元，本次回购的资金来源为
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 6,000 万元（含）和上限人民币 12,000 万元
（含），回购价格上限 12.50 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持
股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类 回购前 按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
别 购后 购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售
条件流 0 0.00 9,600,000 1.79 4,800,000 0.89
通股
无限售
条件流 537,237,415 100.00 527,637,415 98.21 532,437,415 99.11
通股
总股本 537,237,415 100.00 537,237,415 100.00 537,237,415 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产 257,783.03 万元，归属于上市公司股
东的净资产 174,048.96 万元，流动资产 90,409.79 万元，按照本次回购资金上限 12,000 万元测算，分别占上述指标的 4.66%、6.89%、13.27%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，本次回购股份拟实施员工持股计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信息，提升公司价值，维护广大股东权益。
3、本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市公司地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
2023 年 6 月 2 日，公司实际控制人之一李慧慧通过大宗交易的方式减持了
公司无限售条件流通股共计 3,400,000 股，占公司总股本的 0.63%。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情
况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复其未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为后续员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围
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