603222 沪市 济民医疗

证券代码：603222          证券简称：济民医疗      公告编号：2022-074
            济民健康管理股份有限公司

    关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南济民博鳌国际医院有限公司（以下简称“海南博鳌国际医院”）拟出资 895 万元与田云飞、吴宏锦、陈坤共同投资设立济民生物科技（海南）有限公司（以下简称“济民生物科技”）。

  ●田云飞为公司董事兼总裁、陈坤为公司董事、副总裁兼财务总监，均为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  ●本次交易不属于重大资产重组事项，本次交易已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  ●过去 12 个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相同类别的关联交易。

  ●特别风险提示：本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    一、对外投资暨关联交易概述

  （一）公司控股子公司海南博鳌国际医院拟与田云飞、吴宏锦、陈坤共同投资 1,000 万元设立济民生物科技。其中海南博鳌国际医院认缴出资 895 万元，持
股比例为 89.5%；吴宏锦认缴出资 50 万元，持股比例为 5%；田云飞认缴出资 30
万元，持股比例为 3%；陈坤认缴出资 25 万元，持股比例为 2.5%。

  （二）田云飞为公司董事兼总裁、陈坤为公司董事、副总裁兼财务总监，均
为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

  （三）公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事田云飞、陈坤回避了表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （五）过去 12 个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相同类别的关联交易。

    二、关联人介绍

  田云飞，男，中国国籍，出生于 1980 年 3 月，硕士，有境外永久居留权。
现任公司董事、总裁，海南博鳌国际医院董事长兼总经理，为公司实际控制人之一。

  陈坤，男，中国国籍，出生于 1982 年 3 月，硕士，注册会计师，无境外永
久居留权。现任公司董事、副总裁兼财务总监。

  除此之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联人的资信良好。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，田云飞、陈坤均为公司关联自然人。

    三、新设公司的基本情况

  （一）公司名称：济民生物科技（海南）有限公司

  （二）注册地：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路 11 号

  （三）经营范围：许可项目：检验检测服务；药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  （四）注册资本：1,000 万元


  （五）股东情况：海南博鳌国际医院认缴出资 895 万元，持股比例为 89.5%；
吴宏锦认缴出资 50 万元，持股比例为 5%；田云飞认缴出资 30 万元，持股比例
为 3%；陈坤认缴出资 25 万元，持股比例为 2.5%。

    四、关联交易的定价政策及依据

  本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，遵循平等、自愿和诚信的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、关联交易内容及履约安排

  本次投资设立子公司，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，本公司控股子公司及关联人均按照持股比例平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

  出资各方未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在工商登记机关备案的公司章程内容为准。

    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次对外投资设立公司，旨在进一步推进公司生物医药产业布局，为公司培育新的增长点，与公司长期可持续发展形成战略互补，符合公司发展战略。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运作，对公司本期及未来财务状
况、经营成果无不利影响。

    七、关联交易应当履行的审议程序

  2022年11月3日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事田云飞、陈坤回避了表决。

  独立董事发表事前认可意见如下：本次对外投资暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并提交公司董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下：本次对外投资构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。我们同意该事项。

    八、特别风险提示

  本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

                                      济民健康管理股份有限公司董事会
                                                2022年11月5日