济民健康管理股份有限公司
章程
二〇二一年四月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第三节 独立董事 ...... 27
第四节 董事会秘书 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
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第九章 通知和公告...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则...... 44
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，参考中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有限公司。
公司以发起方式由浙江济民制药有限公司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。
第三条 公司于2015 年1 月30 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股，于2015 年2月17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：济民健康管理股份有限公司
英文名称：CHIMIN HEALTH MANAGEMENT CO., LTD.
公司住所为台州市黄岩区北院路888号，邮政编码：318020。
第五条 公司注册资本为人民币340,743,468元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，亦为对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以人为本、信誉至上；延伸品牌、回报社
会。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围: 一般项目：健康咨询服务（不
含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；股权投资；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；货物进出口；医用口罩生产；药品生产；药品进出口；药品零售；技术进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十七条 公司发起人股东持有11,000万股，其中：
向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份；向发起人台州市梓铭贸易有限公司发行1100万股份；向发起人李仙玉发行20万股份；向发起人张雪琴发行1953.46万股份；向发起人李慧慧发行500万股份；向发起人李丽莎发行500万股份；向发起人田云飞发行170万股份；向发起人别涌发行170万股份；向发起人李福友发行160万股份；向发起人黄宇发行160万股份；向发起人李友方发行68万股份；向发起人蒋海生发行40万股份；向发起人严焱发行40万股份；向发起人朱缨发行30万股份；向发起人王硕发行25万股份；向发起人陈荷芬发行21万股份；向发起人王妙华发行25万股份；向发起人王建宇发行20万股份；向发起人罗哲民发行20万股份；向发起人支广威发行20万股份；向发起人李福球发行20万股份；向发起人张尚斌发行15万股份；向发起人王安平发行15万股份；向发起人蒋菊玲发行15万股份；向发起人潘海发行10万股份；向发起人李晶发行10万股份；向发起人翁文杰发行6万股份；向发起人王君燕发行5万股份；向发起人杨卫军发行5万股份；向发起人马桂验发行5万股份；向发起人夏文献发行5万股份；向发起人余郢发行5万股份；向发起人润艳红发行5万股份；向发起人杨蕤发行5万股份；向发起人夏文波发行5万股份；向发起人陈鸥发行5万股份；向发起人邱莉莎发行5万股份；向发起人潘敏发行5万股份；向发起人杨三八发行5万股份；向发起人郭伟国发行5万股份；向发起人张晓红发行4万股份；向发起人上官福旦发行3万股份；向发起人郑荣发行3万股份。
第十八条 公司的股份总数为340,743,468股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定许可的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的有关事宜。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，该等人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会得收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该等股份不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
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