证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-075
济民健康管理股份有限公司
关于转让控股子公司股权回购款延期收回
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民制药”、“公司”）收到赵选民先生申请延期支付白水县济民医院有限公司(以下简称“白水济
民医院”) 60%股权的部分回购款至 2020 年 1 月 20 日。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
●过去 12 个月内，与赵选民先生累计发生的关联交易总金额为人民币壹亿叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（即转让 60%股权全部金额 13,861.65 万元）。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为 0 万元。
一、股权转让的概述
公司与公司控股子公司白水济民医院原股东赵选民先生签署了《股权回购协议》。赵选民先生全额回购公司持有的白水济民医院全部股权（60%），回购对价为人民币壹亿叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（小写：13,861.65 万元），回购
生效日确认为 2019 年 6 月 3 日。
公司已于 2019 年 5 月 10 日召开第三届董事会第三十三次会议和 2019 年 6
月 3 日召开的 2018 年年度股东大会，分别审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。上述详细内容请见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-036、2019-042、2019-044、2019-073）。
截至本公告日公司已按期收到回购方赵选民先生支付的首期回购价款人民币叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（小写：¥38,616,500.00 元）及利息人民币伍佰万零壹元整（小写：¥5,000,001.00 元）。
根据协议，除首期回购款外，2019 年 12 月 15 日前赵选民先生应继续向公
司支付本息合计金额不低于人民币叁仟万元整（小写：¥3000 万元）。
日前，公司连续两次收到赵选民先生出具的《关于延期支付白水济民医院股
份回购款的承诺函》，请求上述款项的支付延期至 2020 年 1 月 20 日。承诺函提
到“由于本人相关款项正在筹集中，无法按期支付，本人于 2019 年 12 月 16 日
向贵公司申请延期至 2019 年 12 月 28 号。截至目前，根据本人资金筹集情况，
预计 12 月 28 号仍无法支付相关款项，因此，本人再次向贵公司申请上述还款义
务延期至 2020 年 1 月 20 日前支付。目前本人正积极筹措资金履行协议中约定的
还款义务，届时若再不能按时支付约定回购款项，本人同意自 2019 年 12 月 15
日起，回购利率由之前的每年 12%上调至每年 15%。”
二、关联方情况介绍
赵选民：中国公民，身份证号：612***********6819，陕西省白水县城关镇苍颉路。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，赵选民先生为公司原控股子公司白水济民医院自然人股东，为公司的关联方，公司与赵选民先生之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：白水县济民医院有限公司
统一社会信用代码：91610527MA6Y2NAE09
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵选民
设立日期：2017 年 2 月 15 日
注册资本：8,500 万元
注册地址：陕西省渭南市白水县东风路 008 号
经营范围：综合医院的经营，医疗器械、耗材、药品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的经营概况
白水济民医院于 2017 年 3 月 9 日获得白水县卫生和计划生育局关于同意设
置医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院，并于 2017 年 6 月 1
日获得医疗机构执业许可证，编号 PDY11581061052717A1002。
（三）主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
(经审计) (未经审计)
总资产 13,319.08 11,848.96
负债合计 3,541.61 1,814.52
所有者权益合计 9,777.46 10,034.44
项目 2018 年度 2019 年 9 月 30 日
(未经审计)
营业收入 4,504.05 3,198.50
利润总额 742.79 302.33
净利润 630.80 256.98
四、关联交易的主要内容
赵选民先生申请延期支付白水县济民医院60%股权的部分回购款至2020年1月 20 日。
五、本次交易对上市公司的影响
1、赵选民先生申请延期支付部分回购款，需支付延期相应期间的利息，不影响公司的生产和经营，不会损害其他股东利益。公司将敦促赵选民先生按约定履行付款承诺，切实履行后续的付款义务。
2、后期，如出现违约情况公司将按《股权回购协议》第七条违约责任（二）违约救济及违约责任“1、本协议签署后，若发生违约事件，则守约方有权要求
其在合理的期间内予以纠正。如违约方逾期仍未纠正的，或违约方发生重大违约事件，对守约方产生重大损害，以致于其无法达到签署本协议的目的，则守约方有权立即单方终止本协议，并追究违约方的违约责任。2、违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。”采取相应措施。
六、本次交易应当履行的审议程序
1、赵选民先生申请延期支付部分回购款，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
赵选民先生是白水济民医院自然人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。
2、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通；公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议并发表了独立意见。
3、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
4、公司第四届董事会第三次会议于2019年12月23日召开，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回的议案》，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为人民币壹亿叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（即转让60%股权全部金额13,861.65 万元）。本次交易只对部分回购款的支付时间作变更。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会意见。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司
2019 年 12 月 25 日
