证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-044
济民健康管理股份有限公司
关于转让控股子公司全部股权进展的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民制药”、“公司”）于2019年5月11日披露了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的公告》，于2019年6月5日披露了《关于转让控股子公司全部股权的进展公告》。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2019-036、2019-042）。现对上述公告事项进行补充说明，具体情况如下：
一、公司放弃履行业绩承诺的补偿
因白水县济民医院有限公司(以下简称:“白水济民医院”或“目标医院”)2018年未完成承诺利润，根据2018年2月签署的《股权转让协议》协议第5.2条，约定的业绩补偿条款，交易对方应向公司补偿白水济民医院40%股权和现金13,546.69万元。
2018年年度审计报告完成后，公司与交易对方协商业绩补偿事宜，交易对方认为公司的收购成本仅为1.26亿元，现补偿金额远大于收购成本，该补偿条款过于苛刻，持反对意见，经双方多次协商，补偿方案难以实施推进，为维护股东利益，公司放弃业绩补偿，与交易对方另行商定解决方案。
二、公司享有要求交易对方回购目标医院股权的权利之相关条款
2018年2月签署的《股权转让协议》回购之相关条款如下：
“5.2.6 尽管有其他约定，若在2018至2020中的任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则公司有权按照本协议第5.4款要求赵选民回购。
5.4.1 鉴于台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）所持之目标医院51%的股权受让自赵选民，公司在以下情况发生时有权（但无义务）要求赵选民按
照本协议第5.4.2款规定的回购程序及回购价格回购本协议项下目标医院60%的股权：
（1）在2018-2020中的任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额；
（2）赵选民严重违反本协议下之声明、保证、承诺或义务（包括违反目标医院章程），经公司书面要求纠正但未在合理期限内纠正的；
（3）赵选民出现重大个人诚信问题，尤其是目标医院出现公司不知情的账外现金销售收入和关联交易的；
（4）未经公司书面同意，目标医院的核心业务发生重大变化的。
5.4.2赵选民应在收到公司要求回购通知后1周内向公司进行回购，回购价格为本次赵选民转让的股权转让对价加上自股权转让价款支付之日起至股权回购款支付之日间根据同期银行贷款基准利率计算的利息。”
三、公司与交易对方协商一致的解决方案
公司于2019年5月10日召开第三届董事会第三十三次会议和2019年6月3日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。
2019年5月10日，公司与交易对方签署了《股权回购框架协议》。
2019年6月3日，公司与交易对方在《股权回购框架协议》基础上签署了正式的《股权回购协议》。经双方协商一致，交易对方全额回购公司所持有的目标医院60%股权，回购价格为公司股权投资本金12,600万元+投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+白水济民医院2018年度经审计的归母净利润金额，合计人民币壹亿叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（小写：13,861.65万元），回购生效日确认为2019年6月3日。付款安排详见公司于2019年6月5日披露的公告。
由此对投资者带来的不便表示歉意。特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
二○一九年六月六日
