证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-029
浙江济民制药股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司股票将于2018年5月7日（星期一）开市起复牌。
浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产，该事项构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月7日起停牌，并进入重大资产重组程序，详见公司于2018年2月7日发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（编号：2018－005）。停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年3月7日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2018年3月7日发布的《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-013）。停牌期满2个月，经公司申请，公司股票自2018年4月9日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2018年4月4日发布的《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-015）。
现经公司审慎研究决定终止本次筹划重大资产重组事项。现就有关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司主营业务为大输液及医疗器械的研发、生产和销售，为完善公司业务架构和促进长远发展，近年来公司积极向大健康产业方向转型，逐步涉足医疗服务领域，在医疗服务领域内开展了较多资源整合和业务布局工作。
通过并购进行优质医院资产的整合是实现公司长期战略目标的重要举措，2016年12月，公司收购了鄂州二医院有限公司80%股权；2018年2月，公司收购了白水县济民医院有限公司60%股权；2018年4月，公司收购了郓城新友谊医院有限公司51%股权。为实现公司既定战略布局，公司拟通过本次交易进一步收购成熟的优质民营医院资产，开拓新的业务增长点，提升公司长期持续盈利能力。
（二）本次重大资产重组的交易框架
1、标的资产
本次交易拟收购的资产为如皋广慈医院有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
标的公司是一家营利性二级甲等综合性民营医院，经营范围包括内科、外科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、儿科、口腔科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤病专业、中医科、中西医结合科、麻醉科医学检验科、医学影像科、病理科医院服务；康复养老服务。
2、交易对方
目前何玉军先生持有标的公司100%股权，何玉军先生为独立第三方，为标的公司的控股股东与实际控制人。
本次交易筹划期间，公司与交易对方何玉军先生积极沟通交易方案，鉴于何玉军先生要求较高比例的现金对价，为符合募集配套资金的相关规定，本次交易对方会出现如下情形之一：
（1）公司控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）可能受让何玉军先生一定比例原有股份,然后何玉军先生及双鸽集团将共同向公司出让标的公司股权。
（2）若何玉军先生不再要求较高比例的现金对价，何玉军先生将作为唯一交易对方，向上市公司出让标的公司股权。
3、交易方式
公司拟以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司股权。
4、重组框架协议签署情况
截至目前公司未与交易方签订重组协议。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在公司停牌期间，公司严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，与重组对象及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，组织中介机构，广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，北京大成（上海）律师事务所担任本次重组的法律顾问， 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的评估机构,对标的资产开展尽职调查及重组方案论证等各方面工作，并与交易方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定与要求，在停牌期间，公司根据重大资产的进展情况，及时履行了信息披露义务。
1、因涉及筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票已于2018年2月7日起连续停牌。详见公司于2018年2月7日发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（编号：2018－005）。
2、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，2018年2月14日，公司发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（编号：2018－011），对截至停牌前1个交易日（2018年2月6日）的公司股东总数、前十大股东、前十大流通股股东的持股情况进行了详细披露。
3、停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年3月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年3月7日披露的《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-013）。
4、停牌期满2个月，2018年4月3日公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于策划重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年4月9日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2018年4月4日发布的《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-015）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。虽然经过多次沟通、论证和磋商，但本次重组交易双方就本次交易中的标的资产估值、业绩利润承诺、交易方式等核心条款未达成一致意见，交易双方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，预计在停牌期限内难以形成具体可行的方案继续推进本次重组事项。
鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。公司会继续坚持做大做强医疗卫生业务的战略规划，通过内生式、外延式、合作等多种手段积极布局优质医院资产，提升公司长远盈利能力。
四、承诺
根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在2018年5月7日（星期一）召开投资者说明会，同时公司股票将于2018年5月7日（星期一）开市起复牌。
公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司有关信息以公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
浙江济民制药股份有限公司
董事会
二○一八年五月四日
