证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-015
浙江济民制药股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江济民制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，该事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2018年2月7日起连续停牌。详见公司于2018年2月7日发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（编号：2018－005）。
公司于2018年2月14日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》
（编号：2018－011）。
由于相关工作尚未完成，公司股票无法按期复牌,2018年3月7日公司披
露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-013）。
因本次重大资产重组交易标的前期工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，公司于2018年4月3日召开第三届董事会第十五次会议，会议以同意9 票、反对0 票、弃权0票，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。公司董事会同意向上海证券交易所申请自2018年4月9日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
现将本次重大资产重组有关情况说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产的基本情况
1、公司本次筹划的重大资产重组标的资产为如皋广慈医院有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
标的公司是一家营利性二级甲等综合性民营医院，经营范围包括内科、外科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、儿科、口腔科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤病专业、中医科、中西医结合科、麻醉科医学检验科、医学影像科、病理科医院服务；康复养老服务。
独立第三方自然人何玉军先生持有标的公司100%股权，为标的公司的控股股东与实际控制人。
2、交易对方
目前何玉军先生持有标的资产100%股权，何玉军先生为独立第三方。
本次交易筹划期间，公司与交易对方何玉军先生积极沟通交易方案，鉴于何玉军先生要求较高比例的现金对价，为符合募集配套资金的相关规定，本次交易对方会出现如下情形之一：
（1）公司控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）可能受让何玉军先生一定比例原有股份,然后何玉军先生及双鸽集团会共同向公司出让标的公司股权。
（2）若何玉军先生不再要求较高比例的现金对价，何玉军先生将作为唯一交易对方向上市公司出让标的公司股权。
（二）交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组的交易方式为公司拟以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司股权，具体方案正在与交易对方积极沟通、协商及论证中。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
本次重组的具体交易方案尚待最终确定，不排除根据交易进展或双方谈判进行调整的可能性。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司尚未与交易对方签署正式的重组协议。目前交易双方正在积极就主要交易条款进行协商，因此双鸽集团最终是否受让何玉军先生股权存在较大不确定性，公司将在方案明确后进行披露。
因此，本次交易可能涉及与控股股东双鸽集团的关联交易。目前公司正在与相关方积极论证、沟通，以期尽快形成最终的交易方案。具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。
鉴于公司可能涉及与控股股东的关联交易，公司在具体方案的形成中会充分论证，按照公平、公正、公允原则执行，确保本方案符合公司及全体股东的利益，确保不存在损害中小股东利益的情形。
（四）对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况
公司拟聘任广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，北京大成（上海）律师事务所担任本次重组的法律顾问，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的评估机构。
自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产重组的相关事宜，开展尽职调查、审计、评估和法律等工作，积极推进上述重大资产重组的各项工作。截至目前，公司尚未与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构签订相关服务协议。
（五）本次交易事前审批及进展情况
本次重大资产重组事项不需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，需经公司董事会、股东大会审议通过后报中国证监会审核批准。
二、无法按期复牌的具体原因说明
截至目前，本次重大资产重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步磋商、论证和完善，前期准备及尽职调查工作量相对较大，标的资产相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，交易事项尚存在不确定性，公司股票无法在原预计时间复牌。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请延期复牌。
三、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，本公司股票自 2018
年4月 9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将
根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并申请复牌。
公司有关信息以公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
浙江济民制药股份有限公司
董事会
二〇一八年四月四日
