证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2021-036
爱丽家居科技股份有限公司
关于拟在境外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立公司名称：American Flooring LLC（拟定中文名：美国地板有限责
任公司，以下简称“美国公司”或“合资公司”）
拟投资金额：爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱丽
家居”）拟与 HMTX Industries, LLC（以下简称“HMTX”）共同在美国投资设立
境外控股子公司 American Flooring LLC，合资公司拟投资总额为 3,000 万美元，
其中，公司所占权益比例为 51%，HMTX 所占权益比例为 49%。
特别风险提示：
1.本次对外投资设立境外控股子公司事项尚需获得中国的境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2.本项目建设地点位于美国，美国与中国有着不同的政治法律制度以及不同的商业环境、文化背景，存在一定的人才、技术和管理运营等方面的风险；同时，项目的前期建设与后续运营也可能受到中国与美国政治因素影响的风险。
3.本次设立的境外控股子公司将纳入公司合并报表范围，但项目实施需要一定周期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响。
一、对外投资概述
1.基本情况
根据公司构建国内国外双循环发展格局和全球化运营发展战略，公司拟以自
有资金出资与 HMTX 共同投资成立境外控股子公司 American Flooring LLC（译
名：美国地板有限责任公司，以下简称“美国公司”或“合资公司”），以此在美国建设“豪华乙烯基地板生产基地”，负责在美国开展豪华乙烯基地板的研发、生产和销售。合资公司拟投资总额为 3,000 万美元，其中，公司所占权益比例为 51%，HMTX 所占权益比例为 49%。
2.本次对外投资事项经公司于 2021 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第五次
会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项经董事会批准即可生效，无需提交公司股东大会审议，但须经相关政府部门的备案或审批后方可实施。
3.本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1.企业名称：HMTX Industries, LLC
2.企业类型：有限责任公司
3.经营场所：29 OakwoodAve, Norwalk, CT 06850, USA
4.法定代表人：Harlan Stone
5.经营范围：地板、墙板等家居建材贸易
6.主要股东或实际控制人：Harlan Stone
该合作方系公司主要客户 VERTEX SERVICES LTD、VERTEX FLOORSLTD、
TRU WOODSLTD、ASPECTA BV.、TEKNOFLOR SUPPLY LIMITED、伟地石贸易（上海）有限公司六家公司（以下简称“VERTEX”）的母公司，HMTX 是最早推动美国 PVC 弹性地板行业发展的企业之一，也是全球最大的 PVC 弹性地板品牌商、贸易商之一，业务范围覆盖美国、加拿大、欧洲等主要 PVC 弹性地板消费市场区域，销售渠道涵盖全球最大家居建材零售商 HOME DEPOT 及ADLETA COMPANY、HERREGAN DISTRIBUTORS, INC.等其他知名渠道商，
拥有的“METROFLOR”、“ALLUE”、“ASPECTA”、“ENGAGE”等品牌具有较强的市场影响力。2020 年，HMTX 集团营业收入规模达 10 亿美元，在全球弹性地板贸易领域的市场份额约 25%，市场占有率相对较高，行业地位突出。HMTX 建立起覆盖欧美等主要 PVC 弹性地板消费市场的渠道体系，并长期为全球家居建
材用品零售商 HOME DEPOT 提供 PVC 弹性地板产品。此外，HMTX 实际控制
人系行业代表性人物，市场影响力较大。
HMTX 与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
三、拟在境外投资设立公司的基本情况
1.公司名称：American Flooring LLC（拟定中文名：美国地板有限责任公司）
2.公司类型：Limited Liability Company（有限责任公司）
3.注册地址：美国特拉华州
4.经营场所：美国宾夕法尼亚州卢泽恩县（暂定）
5.投资总额：3,000 万美元
6.合资公司权益结构：
序号 股东名称 企业类型 权益比例（%）
1 爱丽家居科技股份有限公司 股份有限公司 51.00
2 HMTX Industries, LLC 有限责任公司 49.00
合计 100.00
7.经营范围：豪华乙烯基地板的研发、生产和销售
8.出资方式及资金来源：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来源为公司自有资金。HMTX 本次对外投资的出资方式为货币出资。
上述信息以中国的境外投资主管机关、商务主管机关等相关政府机关的备案或审批结果以及合资公司注册地的相关部门最终核准结果为准。
四、合资协议的主要内容
爱丽家居与 HMTX 于 2021 年 8 月 28 日（美国时间：2021 年 8 月 27 日）
签署了《美国地板有限责任公司协议》和《投票协议》，本协议已经公司董事会审议通过生效，主要内容如下：
1.双方将完成合资公司 American Flooring LLC 的组织和注资，其中根据美国
相关法律规定及要求，合资公司已于 2021 年 7 月 19 日在美国特拉华州设立商事
实体。
2.合资公司设立管理委员会。管理委员会由六名管理人组成，双方各自委派三名管理人。管理委员会会议由超过 1/2 以上管理人出席方可举行。
3.爱丽家居委派总裁、首席财务官、首席自动化官，HMTX 委派首席执行官。
其中，合资公司总裁负责管理和监督财务事项、工厂生产和质量控制等，首席财务官及首席自动化官向总裁负责和汇报工作，合资公司首席执行官负责管理和监督产品的销售、营销、确立、仓储和研发等。
4.爱丽家居管理人对对外借款或提供抵押、大额债务、大额关联交易、年度预算等重大事项享有否决权，爱丽家居对修改公司成立证书、变更公司主营业务、处置公司重要资产、对外担保、推进员工股权激励计划、引入新成员、变更公司性质等事项享有否决权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次对外投资的目的
本次对外投资是爱丽家居在抓紧推进落实产能全球化战略、构建双循环发展格局的重要一步。合资公司的设立，能够显著提升爱丽家居对北美市场的就近供给和贴身服务能力，大幅度降低政治风险和物流不畅对业务连续性带来的影响，有效增强整个供应链的韧性和效能。通过股权合作的形式，与主要客户实现深层次绑定与强强联合，也将进一步提高增强爱丽家居在供应链以及北美中高端弹性地板市场中的地位，从长远看还将推动爱丽家居自身的国际化运营能力建设，为公司未来全球化布局奠定基础。
2.本次对外投资可能存在的风险
本次设立境外控股子公司事项尚需中国的境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等政府相关主管部门备案或批准，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
本项目建设地点位于美国，美国与中国有着不同的政治法律制度以及不同的商业环境、文化背景，存在一定的人才、技术和管理运营等方面的风险；同时，项目的前期建设与后续运营也可能受到中国与美国政治因素影响的风险。
公司将进一步了解和熟悉美国的法律体系、投资体系、商业环境、文化背景等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避因境外控股子公司的设立与运营带来的相关风险。同时，公司将密切关注美国政府变动与对华政策、国家宏观经济形势及境内外行业相关的政策导向，审慎经营，并积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。
3.本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次设立的境外控股子公司将纳入公司合并报表范围，但项目实施需要一定周期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形；长期来看，本次对外投资设立境外控股子公司将有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司的经营业绩持续性、稳定性产生积极的推动作用。
六、备查文件目录
1.《爱丽家居科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2.《美国地板有限责任公司协议》；
3.《投票协议》
4.《爱丽家居科技股份有限公司关于在美国投资设立合资公司 American
Flooring LLC（美国地板有限责任公司）的项目可行性研究报告》。
特此公告。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
二零二一年八月三十一日
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