证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2023-061
日月重工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 3 亿
元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 22.00 元/股(含)；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月；
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员均回复在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则会导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式及种类：集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A 股流通股。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实
施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在回购完成后 3 年内予以转让。
回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），
资金来源为自有或自筹资金。
回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 4,545,454 股，约占公司当前总股本的 0.44%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 13,636,363 股，约占公司当前总股本的 1.32%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 22.00 元/股（含）。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）和上限人民币 3 亿元（含），回
购价格上限 22.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 比例 （股） 例 （股） 例
有限售条件
流通股 63,426,911 6.15% 67,972,365 6.59% 77,063,274 7.47%
无限售条件
流通股 967,593,089 93.85% 963,047,635 93.41% 953,956,726 92.53%
总股本 1,031,020,000 100.00% 1,031,020,000 100.00% 1,031,020,000 100.00%
注：1、以上测算数据仅供参考。
2、上表本次回购前股份数为截至到 2023 年 8 月 28 日数据，上述变动情况暂未考虑
其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 6
月 30 日 ( 未 经 审 计 ) ， 公 司 流 动 资 产 8,085,832,385.38 元 ， 总 资 产
12,879,053,870.23 元，归属于上市公司股东的净利润 291,284,527.04 元，按照本次回购资金上限 3 亿元测算，分别占上述财务数据的 3.71%、2.33%、103.00%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 3 亿元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 6
月 30 日(未经审计)，公司资产负债率为 24.77%，货币资金为 1,815,113,191.91元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划
及/或股权激励，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。
（九）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
上述人员及股东在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。若上述人员及股东后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经向公司控股股东及其
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