603217 沪市 元利科技

证券简称：元利科技                          证券代码：603217
        元利化学集团股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

                （草案）

                      二〇二一年九月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  一、《元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）由元利化学集团股份有限公司（以下简称“元利科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《元利化学集团股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,000,000 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 127,456,000 股的 2.35%。其中首次授予2,877,500 股，占本次拟授予总量的 95.92%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.26%；预留 122,500 股，占本次拟授予总量的 4.08%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.10%。

  截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

  四、本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不含独立董事、监事），其中首次授予的激励对象共计 171人。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 21.09 元/股。在本
计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  六、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  九、公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

  十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


  十二、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                          目 录


声 明...... 2
特别提示...... 1
第一章 释 义...... 5
第二章 本激励计划的目的...... 6
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 限制性股票的数量和来源...... 10
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 15
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 20
第十章 限制性股票的会计处理...... 23
第十一章 本激励计划的实施程序...... 25
第十二章 公司/激励对象的其他权利义务...... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 32
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 35
第十五章 其他重要事项...... 38

                      第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
元利科技、本公司、公 指 元利化学集团股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本计划    指 元利化学集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

限制性股票            指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
                        后分次获得并登记的本公司股票

激励对象              指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股子
                        公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员

授予日                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

授予价格              指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                        公司股份的价格

限售期                指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

解除限售期            指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
                        足的条件

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

薪酬委员会            指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指 《元利化学集团股份有限公司章程》

元/万元              指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，推进公司快速持续发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制的情形。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
    二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象共计 171人，包括：

  1、董事、高级管理人员；

  2、核心骨干人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。

  本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含子公司）