证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2024-017
梦天家居集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
的第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，结合公司因回购注销 2022 年限制性股票，注册资本变更等实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划的 3 名激励对象离职及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对共计 101 名激励对象已获授但尚未解除限售的 132.00 万股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司股本总额由 22,401 万股减少至 22,269 万股，因此，公司拟将工商登记的注册资本变更为 22,269 万元，具体情况以市场监督管理部门登记为准。
基于以上事项，公司需要变更公司注册资本并办理工商变更登记。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币22,401万元。 第六条 公司注册资本为人民币22,269万元。
公司股份总数为22,401万股，公司的 公司股份总数为22,269万股，公司的
第二十条 股本结构为：普通股22,401万股，无 第二十条 股本结构为：普通股22,269万股，无
其他种类股。 其他种类股。
发起人持有的本公司股份，自公司成 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起1年内不得转让。公司公开发 自公司股票在证券交易所上市交易
行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内 公司董事、监事、高级管理人员应当
不得转让。 向公司申报所持有的本公司的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当 及其变动情况，在就任时确定的任职
第 二 十 九 向公司申报所持有的本公司的股份及 第 二 十 九 期间每年转让的股份不得超过其所
条 其变动情况，在任职期间每年转让的 条 持有本公司股份总数的25%；所持本
股份不得超过其所持有本公司股份总 公司股份自公司股票上市交易之日
数的25%；所持本公司股份自公司股票 起1 年内不得转让。上述人员离职后
上市交易之日起1 年内不得转让。上 半年内，不得转让其所持有的本公司
述人员离职后半年内，不得转让其所 股份。
持有的本公司股份。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事会应当向股 提请股东大会表决。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本 东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。涉及
前款所称累积投票制是指股东大会选 下列情形的，股东大会就选举董事、
举董事或者监事时，每一股份拥有与 监事进行表决时，应当实行累积投票
第 八 十 二 应选董事或者监事人数相同的表决 第 八 十 二 制：
条 权，股东拥有的表决权可以集中使用；条 （一）公司单一股东及其一致行动人
股东既可以用所有的投票权集中投票 拥有权益的股份比例在30％及以上
选举一人，也可以分散投票选举数人， 的；
按得票多少依次决定董事、监事入选 （二）公司股东大会选举两名以上独
的表决权制度。 立董事的。
累积投票制下，股东的投票权等于其 前款所称累积投票制是指股东大会
持有的股份数与应当选董事、监事人 选举董事或者监事时，每一股份拥有
数的乘积，每位股东以各自拥有的投 与应选董事或者监事人数相同的表
票权享有相应的表决权。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
候选董事、监事提名的方式和程序如 用；股东既可以用所有的投票权集中
下： 投票选举一人，也可以分散投票选举
（一）董事候选人由董事会、单独或 数人，按得票多少依次决定董事、监
者合并持股3%以上的股东向董事会书 事入选的表决权制度。
面提名推荐，由董事会进行资格审核 累积投票制下，股东的投票权等于其
后，提交股东大会选举； 持有的股份数与应当选董事、监事人
（二）股东代表监事候选人由监事会、 数的乘积，每位股东以各自拥有的投
单独或者合并持股3%以上的股东向监 票权享有相应的表决权。
事会书面提名推荐，由监事会进行资 候选董事、监事提名的方式和程序如
格审核后，提交股东大会选举； 下：
（三）独立董事候选人由董事会、监 （一）非独立董事候选人由董事会、
事会、单独或者合并持股1%以上的股 单独或者合并持股3%以上的股东向
东向董事会书面提名推荐，由董事会 董事会书面提名推荐，由董事会进行
进行资格审核后，提交股东大会选举。 资格审核后，提交股东大会选举；
在选举董事、监事的股东大会上，董 （二）股东代表监事候选人由监事
事会秘书应向股东解释累积投票制度 会、单独或者合并持股3%以上的股东
的具体内容和投票规则，并告知该次 向监事会书面提名推荐，由监事会进
董事、监事选举中每股拥有的投票权。 行资格审核后，提交股东大会选举；
在执行累积投票制度时，投票股东必 （三）独立董事候选人由董事会、监
须在一张选票上注明其所选举的所有 事会、单独或者合计持有公司已发行
董事、监事，并在其选举的每位董事、 股份1%以上的股东向董事会书面提
监事后标注其使用的投票权数。如果 名推荐，由董事会进行资格审核后，
选票上该股东使用的投票权总数超过 提交股东大会选举。提名人不得提名
了该股东所合法拥有的投票权数，则 与其存在利害关系的人员或者有其
该选票无效。在计算选票时，应计算 他可能影响独立履职情形的关系密
每名候选董事、监事所获得的投票权 切人员作为独立董事候选人。依法设
总数，决定当选的董事、监事。 立的投资者保护机构可以公开请求
独立董事的选举亦适用本条规定，但 股东委托其代为行使提名独立董事
独立董事与其他董事应分别选举。 的权利；
（四）监事会中的职工代表监事由职
工代表大会选举产生。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行，并根据应选董事、监事
人数，按照获得的选举票数由多到少
的顺序确定当选董事、监事。股东大
会应将非独立董事、独立董事、监事
分设为不同议案组，并在该议案组下
列示候选人作为子议案。
第 九 十 五 公司董事为自然人，有下列情形之一 第 九 十 五 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
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