证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2024-045
浙江比依电器股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销18,200股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
（一）2023年3月20日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年3月21日至2023年3月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议的反馈。2023年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年4月7日，公司董事会披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年5月30日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予和预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予194.6599万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计189人。2023年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予5.15万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计6人。
（六）2024年4月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会对本议案的审议权限在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。
（七）2024年6月27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会对上述议案的审议权限在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。”
鉴于本激励计划中首次授予的3名激励对象已离职，公司决定对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对2023年限制性股票激励计划中上述3名激励对象持有的已获授但尚未达到解除限售条件的共计18,200股限制性股票进行回购注销，占本次回购前公司激励计划实际授予限制性股票数量的0.91%，占本次回购前公司股份总数的0.0096%。
（三）本次限制性股票的回购价格及调整说明、资金来源
1、调整说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定：“激励对象离职的，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”及“第十四章限制性股票的回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”。
公司于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，每10股派送现金分红人民币3.75元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月4日实施完毕，根据上述规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、回购价格
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后限制性股票的回购价格=7.45-0.375=7.075元/股
因此，就本次回购注销，上述因个人原因离职的3名激励对象限制性股票的回购价格为7.075元/股。
公司本次回购的限制性股票18,200股，本次限制性股票回购总金额128,765元，回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销限制性股票18,200股后，公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 118,104,449 62.63% -18,200 118,086,249 62.63%
无限售条件股份 70,464,150 37.37% 0 70,464,150 37.37%
股份总数 188,568,599 100.00% -18,200 188,550,399 100.00%
注：本公告中涉及的“本次变动前”的股本结构为截至2024年4月24日的数据，公司于2024年4月24日审议回购注销7名员工共计89500股的限制性股票，“本次变动后”的股本结构仅考虑本次回购注销减少的数量。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划规定的激励条件，我们同意公司取消上述人员的激励资格并对其持有的已获授尚未解除限售的18,200股限制性股票进行回购注销。董事会有关本次回购事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
本次调整以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法
公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整以及本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 28 日
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