证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2024-012
浙江比依电器股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励。
拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币
3,000 万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
回购价格：不超过人民币 24.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务
相关风险提示：
1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部环境发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年3月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。本次回购方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来稳健发展和公司价值的信心和认可，推动公司“提质增效重回报”行动，维护广大投资者利益，同时为进一步健全长效激励机制，充分调动员工积极性，提升企业综合竞争力，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，将用于公司员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
如在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形；
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购的股份拟在未来合适时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则回购方案按调整后的政策实行
2、回购资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例
按照回购股份的资金总额下限人民币1,500万元、最高回购价格24.00元/股测算，预计回购股份数量约为625,000股，约占公司总股本的0.33%；按照回购股份的资金总额上限人民币3,000万元、最高回购价格24.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,250,000股，约占公司总股本的0.66%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购事项完成后或回购实施期限届满时实际回购情况为准。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
不超过人民币24.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限 3,000 万元（含），回
购价格上限 24.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股 权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
股份类别 本次回购前 按回购金额上限 按回购金额下限
回购后 回购后
股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
本比例 本比例 本比例
有限售条 118,193,949 62.65% 119,443,949 63.31% 118,818,949 62.98%
件流通股
无限售条 70,464,150 37.35% 69,214,150 36.69% 69,839,150 37.02%
件流通股
总股本 188,658,099 100% 188,658,099 100.00% 188,658,099 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回 购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上表中“本次回 购前”股份数量为截至2024年3月26日的数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司资产总额为1,667,848,013.98元，归属于上市公司 股东的净资产1,086,699,017.90元，流动资产1,138,871,226.51元。（以上财务数据 未经审计）。
假设本次回购资金上限3,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至 2023年9月30日资产总额的1.80%，占归属于上市公司股东净资产的2.76%，占流 动资产的2.63%，占比较小。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购 不会对公司的正常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生 重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上 市地位。
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于健全公司长
效激励机制，助力公司的长远发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人及董监高人员不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董监高人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司书面问询相关主体，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间均无减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部环境发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变
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