证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-069
浙江比依电器股份有限公司
关于拟对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海比依跳动数字技术有限公司（暂定，最终名称以工商 行政管理部门登记为准）
●投资金额：200万元人民币（其中公司出资160万元，持有新公司80%的股 权，巨量跳动出资40万元，持有新公司20%的股权）
●特别风险提示：本次投资设立子公司可能面临政策、行业、市场、组织实 施等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司、比依股份”）基于公司未来发 展规划，进一步提升公司的行业地位，拟与巨量跳动信息传播技术（上海）有限 公司（以下简称“巨量跳动”）合资设立上海比依跳动数字技术有限公司（以下 简称“新公司”），新公司注册资本为200万元，其中公司出资160万元，持有新公 司80%的股权，巨量跳动出资40万元，持有新公司20%的股权。
（二）董事会审议情况
2023 年 11 月 9 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟对外投资设立子公司的议案》，并授权公司管理层具体办理子公司设立的各 项工作。
本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：巨量跳动信息传播技术（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310113MAC8HFNF96
成立时间：2023 年 2 月 8 日
注册地：上海市宝山区真陈路 1000 号 1 幢
法定代表人：张荣慧
注册资本：100 万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；国内贸易代理；贸易经纪；软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；体验式拓展活动及策划；项目策划与公关服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；工程和技术研究和试验发展；咨询策划服务；会议及展览服务；影视美术道具置景服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；网络技术服务；3D 打印服务；摄像及视频制作服务；数字视频监控系统销售；广播影视设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
巨量跳动与公司不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：上海比依跳动数字技术有限公司（暂定，最终名称以工商
行政管理部门登记为准）
（二）主体类型：自然人或法人控股的有限责任公司
（三）注册资本：200万元人民币
（四）出资方及持股比例：公司持股 80%，巨量跳动持股 20%
（五）注册地：上海市杨浦区翔殷路 165 号 9 幢五层（集中登记地）
（六）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；组织文化艺术交流活动；品牌管理；广告设计、代理；互联网安全服务；互联网数据服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；塑料制品销售；金属材料销售；农用薄膜销售；建筑材料销售；日用百货销售；灯具销售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品零售；五金产品研发；办公设备销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以上各项信息以工商行政管理部门登记为准。
四、对外投资的主要内容
（一）出资主体
股东1：浙江比依电器股份有限公司
股东2：巨量跳动信息传播技术（上海）有限公司
（二）出资额和出资方式
新公司注册资本为人民币贰佰万元整（RMB2,000,000元），其中：
比依股份出资额为壹佰陆拾万元整（RMB1,600,000元），以货币出资，占注册资本的80%；巨量跳动出资额为肆拾万元整（RMB400,000元），以货币出资，占注册资本的20%。
（三）股东会的产生和职权
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（四）股权转让
1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
3、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议
的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
4、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。
（五）解散事由与清算办法
1、公司有下列情形之一，可以解散：
（1）公司营业期限届满；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续
2、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。
3、公司因前述第（1）（2）（4）（5）情形解散的，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
4、清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。
五、对外投资目的及对公司的影响
公司本次与巨量跳动合资成立子公司是基于公司未来发展的需要，本次合作能更有效地整合双方在品牌建设、市场推广等方面的优势资源，符合公司的长远规划及全体股东的利益。
本次投资在公司战略布局投资计划中，不会对公司财务产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。
六、对外投资的风险分析
本次设立子公司的相关事项尚需工商行政管理部门的核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性风险。
本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在因政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，强化法人治理结构，加强风险管控，积极防范和应对各种风险。
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2023 年 11 月 10 日
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