浙江比依电器股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：比依股份
股票代码：603215
2023年11月
浙江比依电器股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料目录
一、2023 年第三次临时股东大会须知...... 1
二、2023 年第三次临时股东大会会议议程...... 3
三、2023 年第三次临时股东大会议案...... 4
（一）关于全资子公司投资建设相关项目的议案...... 4
（二）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 7
（三）关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 26
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江比依电器股份有限公司章程》等相关规定，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站披露的《浙江比依电器股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
（一）会议时间：2023年11月9日13点30分
（二）会议地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长闻继望
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月9日至2023年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于全资子公司投资建设相关项目的议案》
各位股东：
结合公司未来发展规划，为了进一步提升公司的行业地位，拟通过全资子
公司投资建设相关项目。
一、对外投资概述
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宁波比依
科技有限公司（以下简称“比依科技”）拟投资建设中意产业园智能厨房家电
建设项目（以下简称“本项目”）。本项目预计达产后可贡献产能2000万台，
主要用于公司现有产品空气炸锅、油炸锅、新拓产品咖啡机及未来其他品类小
家电的研发生产。本项目的实施，将为公司打造一个集成化、数智化深度融合
的智能制造未来工厂，进一步提升公司综合竞争力。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体情况
本项目由公司全资子公司比依科技作为投资主体负责实施，比依科技基本情况如下：
名称：宁波比依科技有限公司
成立时间：2023 年 5 月 17 日
法定代表人：闻继望
统一社会信用代码：91330281MACHND5825
注册资本：人民币 5000 万元
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路 5 号（邻里中心）3-2-355
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制造；金属材料制造；工业自动控制系统装置制造；塑料制品制造；五金产品制造；集成电路制造；塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司服务；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
三、投资项目基本情况
（一）项目名称：中意产业园智能厨房家电建设项目（以下简称“本项目”）
（二）建设地点：中意产业园相公潭路西侧、滨海大道北侧
（三）项目投资：总投资预计为60,000万元。
（四）资金来源：自筹资金和融资等，视实际情况而定，并履行相应审议程序和披露义务。
（五）建设内容：项目计划用地238亩，规划围绕智能化立体仓储中心建设总装、注塑、喷涂、冲压、丝印及模具车间，配套研发、行政及公共服务中心，就公司现有产品空炸类、油炸类、新拓产品咖啡机及其他待开拓品类生产线进行场地扩建、研发升级和设备智能化升级。
（六）投资项目可行性分析
1、近年来，家用电器制造行业取得了长足的进步和发展，我国政府和行业主管部门对于家用电器行业也给予了高度关注。小家电行业作为家电行业中具有长期成长性的子品类，正处于需求层级不断提升的阶段。随着消费者对提升生活品质的需求增加，小家电产品的更新频率及品类的迭代速度也随之加快，项目具有广阔的市场前景。
2、公司深耕小家电行业二十余年，产品远销70余个国家和地区，具有稳定优质的客户资源；研发创新和订单交付优势不断增强客户粘性；完善的质量管理体系为项目的可持续性提供强力保障。公司在研发、两化推进、生产制造、市场拓展上的科学规划和布局，能为项目提供坚实的基础。
四、本次投资的目的及对公司的影响
本项目的建设，是公司为了有效应对市场趋势及客户的产品迭代需求所做出的慎重决策，有利于整合公司资源，能为公司的研发、两化建设创造更大空间，从而进一步提升产品品质，夯实公司研发创新优势，符合公司的长期战略规划。
本项目的投资建设不会对公司财务产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的盈利能力及综合实力提升具有积极作用。
五、对外投资的风险分析
1、本次拟投资建设项目因拟投资金额较大，在资金筹措方面可能存在因资金筹措不到位、不及时导致项目投资进度不及预期的风险。
2、本次拟投资项目未来可能存在因行业趋势、市场环境发生变化导致项目投资进度或实现效益不及预期的风险。本次投资项目所涉及的投资总额等数据均为计划数或预计数，后续存在根据项目进展情况进行调整的可能性。
本议案已经 2023 年 10 月 24 日召开的公司第二届董事会第四次会议和第二
届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 25 日刊登在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订，同时授权公司管理层办理工商变更登记事项，修订情况如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第五十九条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司 司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案（包括提名董事、监事的提 提出提案（包括提名董事、监事的提 案）。公司选举独立董事的，公司董事 案）。
会、监事会、单独或者合并持有公司 公司选举独立董事的，公司董事
已发行股份 1%以上的股东可以提出 会、监事会、单独或者合计持有公司
独立董事候选人。 已发行股份 1%以上的股东可以提出
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