上海爱婴室商务服务股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：2023 年 10 月 25 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 729 号
陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
3、 会议登记时间为 2023 年 10 月 24 日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00，未登
记现场参会股东请于 2023 年 10 月 25 日 10:00 前抵达大会指定地点并凭股
东账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕
股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会
前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的
股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划
“ ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议
工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信
息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
7、 公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自
觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案目录
议案一： ......5
关于修订《公司章程》的议案 ......5
议案二： ......8
关于修订《独立董事工作制度》的议案......8
议案三： ......13关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案.....13
议案四： ......15
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案......15
议案五： ......18
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案......18
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《再融资注册办法》《上市公司独立董事管理办法》修订《公司章程》相应内容，新增“小额快速”融资条款；独立董事任职上市公司上限由 5 家修改为 3 家、增加不得担任独立董事的情形等，具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
新增 第四十一条（十八）公司年度股东大
会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效；
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披 书面辞职报告。董事会应在 2 个交易
露有关情况。 日内披露有关情况。
第一百〇六条（五）独立董事对公司 第一百〇六条（五）独立董事对公司 及全体股东负有忠实与勤勉义务。独 及全体股东负有忠实与勤勉义务。独 立董事应当依照相关法律法规和本章 立董事应当依照相关法律法规和本章 程的要求，认真履行职责，维护公司 程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注社会公众股东 整体利益，尤其要关注社会公众股东 的合法权益不受侵害。独立董事独立 的合法权益不受侵害。独立董事独立 履行职责，不受公司控股股东、实际 履行职责，不受公司控股股东、实际 控制人、或者其他与公司有利害关系 控制人、或者其他与公司有利害关系 的单位或个人的影响。公司独立董事 的单位或个人的影响。公司独立董事
原则上最多在 5 家境内上市公司兼任 原则上最多在 3 家境内上市公司兼任
独立董事，并确保其有足够的时间和 独立董事，并确保其有足够的时间和
精力有效履行职责； 精力有效履行职责；
第一百〇七条 独立董事不得由下列 第一百〇七条 独立董事不得由下列
人员担任： 人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶 儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）； 的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲 五名股东单位任职的人员及其近亲
属； 属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）为公司或其附属企业提供财 母、子女；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控
（六）本章程规定的其他人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业
（七）中国证监会认定的其他人员。 务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规和本章程规定
的不具备独立性的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所
认定的其他人员。
请各位股东审议。
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》相应内容，规定独立董事每年现场工作时间应当不少于十五日、新增独立董事专门会议机制、独立董事资料保存年限由 5 年修改为 10 年等，具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
第一条 为完善公司治理结构，促进 第一条 为完善公司治理结构，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《关于在上市公司 “《证券法》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下 建立独立董事制度的指导意见》（以下 简称“《指导意见》”）、《上市公司 简称“《指导意见》”）、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所上市公 治理准则》、等相关法律、法规和规章 司独立董事备案及培训工作指引》等 的规定以及《上海爱婴室商务服务股 相关法律、法规和规章的规定以及《上 份有限公司章程》（以下简称《公司章 海爱婴室商务服务股份有限公司章 程》），参照《上市公司独立董事履职 程》（以下简称《公司章程》），参照 指引》《上市公司独立董事管理办法》， 《上市公司独立董事履职指引》，并结 并结合公司实际情况制定上海爱婴室 合公司实际情况制定上海爱婴室商务 商务服务股份有限公司独立董事工作 服务股份有限公司独立董事工作制 制度。
度。
第三条 独立董事应当确保有足够的 第三条 独立董事应当确保有足够的
时间和精力有效履行职责，原则上最 时间和精力有效履行职责，原则上最 多在五家境内上市公司兼任独立董 多在三家境内上市公司兼任独立董
事。 事。
第九条
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