证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-029
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于一致行动人变更暨公司实际控制人变更的提示性公告的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次变动不触及股份数量变动，系原一致行动人一致行动关系到期终止，
新一致行动人重新签订《一致行动人协议》所致；
本次一致行动关系变更涉及公司控股股东及实际控制人变更，公司的控股
股东及实际控制人由施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存变更为施琼、莫锐
强；
本次一致行动人变更不会引起公司管理层变动。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）原一致行动人在2011年10月27日签署了《一致行动人协议》，该协议约定有效期为自本协议签署之日起至公司股票首次公开发行并上市后三年届满之日止，即至2021年3月30日期满。施琼、莫锐强两人于2021年3月30日签署了新的《一致行动人协议》。上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人变更为施琼、莫锐强。现就该事项公告如下：
公司控股股东、一致行动人变更情况：
变更前成员 变更后成员
施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存 施琼、莫锐强
一、原《一致行动人协议》的签署和履行
2011年10月27日，原一致行动人签署了《一致行动人协议》（以下简称《原
协议》）。该协议主要约定原一致行动人作为公司的股东，在行使其各自持有的公司股票的表决权时采取一致行动。
二、控股股东及一致行动人的变更情况
鉴于《原协议》有效期届满终止，原一致行动人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存一致行动关系解除，同日原一致行动人施琼、莫锐强重新签署《一致行动人协议》，由上述两人组成一致行动人，成为公司控股股东及共同实际控制人。
施琼、莫锐强重新签署的《一致行动人协议》的主要内容如下：
“经充分沟通和协商，甲方（施琼）、乙方（莫锐强）对保持一致行动事宜作出如下约定：
第一条 协议各方的权利和义务
1、 乙方同意，其在处理有关公司经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与甲方一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。
2、 采取一致行动的方式为：
（1）乙方（包括其提名的公司董事）拟向公司董事会和/或股东大会提出议案时，应事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和磋商，如果甲方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，乙方（包括其提名的公司董事）应对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与甲方一致的表决意见。
（2）在公司董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的公司董事）应当与甲方就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见，并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在公司董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的公司董事）应按甲方的意见投票。乙
方（包括其提名的公司董事）可以亲自参加公司召开的董事会和/或股东大会，也可以委托甲方代为参加董事会和/或股东大会并行使表决权。
3、 乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方提名的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方，也不得通过弃权的方式规避与甲方保持一致行动的义务。如乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。
第二条 一致行动的期限
各方确认，本协议自签署之日起至 2024 年 3 月 30 日内，各方将继续保持一
致行动关系。
第三条 违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。
第四条 争议解决方式
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方应当将争议提交上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁。”
三、原一致行动人之间的关系
截至本公告日，原一致行动人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存不存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条第二款规定的可能构成一致行动关系的情形，具体如下：
1、该4人均为自然人投资者，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（九）、（十一）项所述情形；
2、该4人均未就4人中任一人取得公司股份提供融资安排，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（五）项所述情形；
3、该4人共同持有上海茂强投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂
强投资”）部分合伙份额，茂强投资为公司员工持股平台，未实际开展任何经营活动。其中，施琼通过茂强投资间接持有公司股份108.5万股，占公司总股本的0.76%；莫锐强通过茂强投资间接持有公司股份71.4万股，占公司总股本的0.50%；戚继伟通过茂强投资间接持有公司股份53.2万股，占公司总股本的0.37%；董勤存通过茂强投资间接持有公司股份70万股，占公司总股本的0.49%，上述4人通过茂强投资合计持有公司股份303.1万股，占公司总股本的2.12%，占茂强投资总份额的57.73%。
该4人持有茂强投资合伙份额不属于存在合伙、合作、联营等经济利益关系，除上述情形外，该4人不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（六）项所述情形；
4、该4人不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项所述亲属关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第二款（十）项所述情形；
5、该4人不存在其他关联关系，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款（十二）项所述情形。
四、一致行动人变更后公司控股股东及实际控制人的认定
新《一致行动人协议》生效后，公司控股股东及实际控制人变更为施琼、莫锐强。
上述两人持有公司股份及在公司任职情况如下：
占公司总股本
序号 姓名 直接持股数量（股） 任职情况
比例（%）
1 施琼 32,280,855 22.63% 董事长兼总裁
2 莫锐强 16,800,000 11.78% 董事兼副总裁
合计 49,080,855 34.41%
五、其他说明
1、一致行动人变更后，基于原一致行动关系作出的相关承诺解除，对以往的其他约定和承诺不构成解除或变更。
2、控股股东及实际控制人变更不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
六、律师出具的法律意见
北京安杰律师事务所出具法律意见，认为：新《一致行动人协议》的内容不违反有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存的一致行动关系已于2021年3月30日自原《一致行动人协议》期限届满后自动终止，不存在《收购管理办法》规定的可能构成一致行动关系的情形。新《一致行动人协议》签署后，施琼、莫锐强的一致行动关系成立，公司实际控制人变更为施琼、莫锐强。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2021年4月2日
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