证券简称：爱婴室 证券代码：603214
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划为限制性股票激励计划。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
五、本激励计划全部为限制性股票激励计划，拟授予的激励对象权益总计212万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.12%，其中，首次授予172万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.72%；预留40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.40%,用以后续激励公司部分营运人员。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为55人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司及分公司，下同）任职的公司高级管理人员、高层管理人员、中层管理人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股19.65元。该授予价格不低于下列价格中较高者：
1.本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.29元的50%，为每股19.65元；
2.本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.94元的50%，为每股18.97元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
九、主要解除限售条件
公司将对本激励计划的激励对象分期进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司层面的业绩考核指标具体如下：
解除限售期安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于44%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
十、公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明.............................................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................................................. 6
第一章释义...................................................................................................................................7
第二章公司基本情况 ................................................................................................................... 8
第三章本激励计划的目的与原则 ............................................................................................... 9
第四章本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 10
第五章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 11
第六章本激励计划具体内容 ....................................................................................................... 13
第七章本激励计划的实施、授予及激励对象解除限售程序................................................... 26
第八章公司/激励对象各自的权利与义务................................................................................. 29
第九章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理............................................................. 31
第十章附则...................................................................................................................................35
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中具有如下含义：
爱婴室、本公司、公司、上市 指 上海爱婴室商务服务股份有限公司
公司
本计划、本激励计划 指 上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性
股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员及公司认为应当激励的对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期
