证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2022-110
苏州赛伍应用技术股份有限公司
关于回购注销部分 2021 年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：203,000 股
限制性股票回购价格：17.165 元/股
本次回购注销事项由公司 2021 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无
需再次提交股东大会审议。
苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年12月7日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计203,000股按照17.165元/股的价格进行回购注销，本次回购注销事项已由公司2021年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议。具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第十一次审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年11月30日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年12月8日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2021年12月25日披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
8、2022 年 6 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回购价格的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本次限制性股票于 2022 年 9 月 9 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
9、2022年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
10、2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、回购注销原因及数量、价格、资金来源
1、回购原因
根据《赛伍技术 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 之“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理 ”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象合同到期不续签、主动提出离职等，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。”鉴于本激励计划首次授予激励对象中 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的合计 203,000 股限制性股票。
3、回购价格及调整说明
公司于2022年4月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年5月26日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.125元（含税），该权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕。经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次限制性股票回购价格由17.29元/股调整为17.165元/股。
根据《赛伍技术2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象合同到期不续签、主动提出离职等，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格，即17.165元/股。
4、回购资金来源及其他事项说明
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，支付的回购价款总计为人民币 3,484,495 元。
三、预计本次注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 203,000 股，公司股份总数减少 203,000 股。股本变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 148,783,024 -203,000 148,580,024
无限售条件股份 291,579,012 0 291,579,012
总计 440,362,036 -203,000 440,159,036
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性，不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事一致认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象因个人
原因已离职，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资格，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行相应的决策程序，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意由公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 203,000 股，回购价格 17.165 元/股。
六、监事会核查意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策审批程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
七、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所认为：本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解除限售条件已经成就；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次限制性股票相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
特此公告。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2022 年 12 月 8 日
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